Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2013 г. N 17АП-10559/13

г. Пермь

24 сентября 2013 г.

Дело N А60-9198/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановой Р. А.,

судей Виноградовой Л.Ф., Гладких Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Спеваковой П.А.,

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Гринько Марии Егоровны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 июля 2013 года,

принятое судьей Биндером А.Г.,

по делу N А60-9198/2013

по иску Гринько Евгения Викторовича, Гринько Марии Егоровны

к ООО "Екатеринбург-РОКС" (ОГРН 1056602914125, 6658221680), Голубчикову Дмитрию Сергеевичу

третье лицо: Толстой Артур Валентинович

о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Гринько Евгений Викторович обратился в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "Екатеринбург-РОКС", Голубчикову Дмитрию Сергеевичу о признании договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 64:41:0513032:955, заключенного между ответчиками, ничтожной сделкой; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Голубчикова Д.С. передать земельный участок в собственность ООО "Екатеринбург-РОКС".

Определением суда от 16.05.2013 к участию в деле в качестве соистца привлечена Гринько Мария Егоровна.

Определением от 04.06.2013 на основании ст.51 АПК РОФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Толстой Артур Валентинович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2013 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец, Гринько М.Е., не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявитель жалобы не согласна выводом суда первой инстанции о том, что Гринько М.Е. в момент совершения сделки не была участником общества и не имеет материальной заинтересованности в споре. В обоснование данного довода указывает, что истица в период с 21.03.2006 по 28.02.2013 являлась участницей общества "Екатеринбург-РОКС". Земельный участок, из которого был образован спорный земельный участок, приобретен обществом "Екатеринбург-РОКС" за счет денежных средств Гринько М.Е. Считает, что судом неправильно применены разъяснения и указания ВАС РФ. По мнению заявителя, оспариваемая сделка отвечает всем признакам ничтожной сделки: сделка является крупной для ООО "Екатеринбург-РОКС", суд не принял во внимание, что Наумкин И.А. являлся генеральным директором общества ввиду фальсификации протоколов. Считает, что данная сделка является мнимой. Кроме того, сделка совершена с заинтересованностью, поскольку имущество выведено на брата жены Наумкина И.А., являющегося номинальным директором ООО НПП "Екатеринбург РОКС", в котором Наумкину И.А. принадлежит 100% уставного капитала.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции отставить без изменения.

Истец, Гринько Е.В., третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не подготовили, представителей в судебное заседание не направили.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов и верно установлено судом первой инстанции, 10.11.2010 между ООО "Екатеринбург-РОКС" в лице генерального директора Наумкина И.А. (продавец) и Голубчиковым Д.С. (покупатель) подписан договор купли-продажи земельного участка площадью 148 128 кв.м., расположенного по адресу: г.Екатеринбург, в южной части кадастрового района "Екатеринбургский", кадастровый номер 66:41:0513032:955.

Истцы, ссылаясь на ст.168, 170 ГК РФ, ст.45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", считают, что вышеназванный договор купли-продажи является недействительным и обратились в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал, что у Гринько М.Е. возникло право оспаривания только тех сделок ответчика, которые состоялись после возникновения у нее права на долю в уставном капитале ответчика, то есть после 29.04.2013, а у Гринько Е.В. после 28.01.2013, поскольку оспариваемый договор был заключен ранее указанных дат, то истцы не имеют заинтересованности в их оспаривании применительно к положениям ст. 4 АПК.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправо обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно п.1 ст.166, п.1 ст.167, ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных нормативных правовых актов, ничтожна независимо от признания ее таковой судом и является недействительной с момента ее совершения.

В силу п.2 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.11.2006 N 9148/06).

Заинтересованность в оспаривании сделки в силу ч.1 ст.65 АПК РФ АПК РФ подлежит доказыванию истцом.

Из протокола N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Екатеринбург-РОКС" от 17.02.2006, а также изменений (дополнений) к учредительным документам ООО "Екатеринбург-РОКС" следует, что Гринько М.Е. принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 33,34 % номинальной стоимостью 3 334 руб.

По договору дарения доли в уставном капитале от 28.01.2013 Гринько М.Е. подарила Гринько Е.В. долю в уставном капитале ООО "Екатеринбург-РОКС" в размере 33,35 % номинальной стоимостью 3 334 руб.

Данный договор нотариально удостоверен, следовательно, в силу п.12 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право на данную долю перешло от Гринько М.Е. к Гринько Е.В. с момента нотариального удостоверения сделки, то есть 28.01.2013.

Приняв во внимание, что по договору от 28.01.2013 была подарена вся доля, принадлежавшая дарителю, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что даритель (Гринько М.Е.) с даты заключения того договора утратил право как на такую долю в уставном капитале ответчика, так на оспаривание корпоративных сделок и решений собраний участников общества. При этом у одаряемого (Гринько Е.В.) возникло такое право только в отношении тех сделок и решений собраний, которые состоялись после возникновения у него права на долю в уставном капитале ответчика, то есть после 28.01.2013.

В дальнейшем по договору дарения доли в уставном капитале от 29.04.2013 Гринько Е.В. обратно подарил Гринько М.Е. часть своей доли в уставном капитале ООО "Екатеринбург-РОКС" в размере 11,0 % номинальной стоимостью 1 100 руб.

Данный договор нотариально удостоверен, следовательно, в силу п.12 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право на данную долю перешло от Гринько Е.В. к Гринько М.Е. с момента нотариального удостоверения сделки, то есть 29.04.2013.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что у одаряемого по договору дарения от 29.04.2013 (Гринько М.Е.) возникло право оспаривания только в отношении тех сделок и решений собраний ответчика, которые состоялись после возникновения у него права на долю в уставном капитале ответчика, то есть после 29.04.2013, является верным. Оснований для вывода о том, что у Гринько М.Е. в связи с получением ею в дар доли по договору от 29.04.2013 возобновилось такое право ретроспективно с момента первого приобретения ею доли в уставном капитале ответчика, не имеется.

Таким образом, поскольку Гринько М.Е. имеет право на оспаривание корпоративных сделок и решений собраний ответчика, совершенных и произошедших после 29.04.2013, а Гринько Е.В. - после 28.01.2013, а спорный договор купли-продажи заключен обществом "Екатеринбург-РОКС" и Голубчиковым Д.С. ранее указанных дат, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что никто из истцов не имеет заинтересованности в их оспаривании применительно к положениям ст. 4 АПК РФ и ст. 11 ГК РФ.

Довод заявителя о неверном применении разъяснений и указаний ВАС РФ отклоняются судом апелляционной инстанции как основанный на неверном толковании норм права.

При таких обстоятельствах, поскольку истцами не доказано наличие у них заинтересованности в признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 10.11.2010, иные доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции как не имеющие правового значения.

Кроме того, судом принято во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2013 по делу N А60-5939/2013, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013, в признании протоколов о продлении полномочий генерального директора общества Наумкина И.А. недействительными отказано.

С учетом изложенного в иске отказано правомерно.

Имеющиеся в деле доказательства были исследованы судом первой инстанции в полном объеме, которым дана надлежащая правовая оценка, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания считать неверными выводы суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 июля 2013 года по делу N А60-9198/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Л.Ф. Виноградова Д.Ю. Гладких