Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2013 г. N 14АП-7828/13

г. Вологда

26 сентября 2013 г.

Дело N А66-15160/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 сентября 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Елагиной О.К. и Моисеевой И.Н. при ведении протокола секретарём судебного заседания Шалагиновой М.В.,

при участии от истца Савченко Ю.М. по доверенности от 13.02.2013 N 30/ЮР,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион-С" на решение Арбитражного суда Тверской области от 24 июня 2013 года по делу N А66-15160/2012 (судья Рощупкин В.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Регион-С" (ОГРН 1086027008990; далее - ООО "Регион-С") обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ритм-2000" (ОГРН 1026900580387; далее - ООО "Ртим-2000") о взыскании 459 495 руб. 04 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды части здания от 02.11.2009 N П-2 за период с марта по июнь 2012 года.

Впоследствии истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) увеличил размер иска до 1 378 485 руб. 12 коп. долга по арендной плате за период с 01.08.2011 по 01.09.2012.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 06.09.2012 по делу N А52-3029/2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2012, дело N А52-3029/2012 передано по подсудности в Арбитражный суд Тверской области.

Определением от 10.01.2013 по делу N А66-15160/2012 указанное исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Тверской области.

Определением суда от 11.02.2013 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Самсон Плюс" (далее - ЗАО "Самсон Плюс").

Решением суда от 24 июня 2013 года в удовлетворении иска отказано. С ООО "Регион-С" в доход федерального бюджета взыскано 26 784 руб. 85 коп. государственной пошлины.

ООО "Регион-С" с судебным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что погашение задолженности по арендной плате встречной задолженностью истца перед ответчиком фактически является зачётом, произведённым в период процедур банкротства, возбуждённых в отношении истца, что противоречит абзацу седьмому пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Полагает, что сделка по зачёту встречных требований, является ничтожной, в связи с этим суд должен был применить последствия её недействительности. Ссылается на то, что в соглашениях о расчётах зафиксированы намерения сторон о проведении в будущем взаимозачётов по погашению встречных однородных требований, однако акты о проведении взаимозачётов по обязательствам, срок которых наступил, сторонами не подписывались. Обращает внимание на то, что соглашение о расчётах от 14.08.2011 подписано со стороны истца директором Соломовичем В.С., в то время как на дату подписания данного соглашения в соответствии с протоколом от 26.03.2011 N 01-0311 внеочередного собрания участников ООО "Регион-С" директором ООО "Регион-С" являлся Туровский Борис Сергеевич. По мнению подателя жалобы, отсутствие в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на момент подписания спорного соглашения сведений о новом директоре ООО "Регион-С" Туровском Б.С. не свидетельствует о легитимности соглашения.

ООО "Регион-С" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, представителей в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

ООО "Ритм-2000" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в суде апелляционной инстанции отклонили изложенные в жалобе доводы, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, ЗАО "Самсон Плюс" (арендодатель) и ООО "Ритм-2000" (арендатор) 02.11.2009 заключён договор N П-2 аренды части здания сроком действия до 01.02.2017 (далее - договор N П-2, договор), предметом которого явилось предоставление арендодателем арендатору во временное владение и пользование части здания площадью 258 кв.м на первом этаже нежилого трёхэтажного здания общей площадью 656,9 кв.м, расположенного по адресу: Псковская обл., Островской р-н, г. Остров, ул. 25 Октября, д. 20 (кадастровый номер 60:13:131250:0002:2653-А) (далее - помещение), за обусловленную сторонами плату.

В соответствии с пунктом 1.3 договора N П-2 на момент заключения данного договора арендуемое помещение принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством от 07.07.2004 серии 60 АЖ номер 152967.

Размер арендной платы указан сторонами в пункте 5.1 договора и составляет 114 873 руб. 76 коп. в месяц.

В пункте 5.4 договора стороны предусмотрели, что текущая арендная плата уплачивается авансом не позднее 10 числа оплачиваемого месяца.

Помещение 02.11.2009 передано арендодателем арендатору по акту приёма-передачи.

Договор аренды N П-2 14.12.2009 зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Псковской области.

Впоследствии, а именно 19.03.2010, право собственности на помещение зарегистрировано за ООО "Регион-С", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 24.05.2012 N 01/01/2012-319.

ООО "Регион-С" и ООО "Ритм-2000" 20.03.2010 подписано дополнительное соглашение N 1 к договору N П-2 о замене арендодателя по договору на ООО "Регион-С". Указанное дополнительное соглашение 31.12.2010 зарегистрировано в установленном порядке.

ООО "Регион-С" и ООО "Ритм-2000" 01.01.2011 подписано дополнительное соглашение N 2 к договору N П-2, согласно которому стороны договорились о внесении изменений в ряд пунктов договора N П-2, в том числе в пункт 5.1 путём установления арендной платы в размере 89 312 руб. в месяц. Данное дополнительное соглашение 22.04.2011 прошло соответствующую государственную регистрацию.

ООО "Регион-С", ссылаясь на неисполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы за пользование помещением по договору в период с 02.09.2011 по 01.09.2012, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, ответчик представил соглашения о расчётах от 19.02.2011 и 14.08.2011, подписанные ООО "Регион-С" в лице директора Соломовича В.С. и ООО "Ритм-2000".

В соответствии с условиями соглашения от 19.02.2011 стороны подтвердили, что ООО "Регион-С" имеет перед ООО "Ритм-2000" задолженность по договору поставки от 30.03.2010 N 151 в сумме 15 010 000 руб.; указанная задолженность засчитывается сторонами в счёт предстоящих арендных платежей по договорам аренды недвижимого имущества, в том числе договору N П-2, пропорционально размеру арендной платы по каждому договору. В пункте 4 соглашения стороны подтвердили, что в результате заключения настоящего соглашения обязательства ООО "Регион-С" по оплате товара по договору поставки от 30.03.2010 N 151 исполнены в полном размере.

В соглашении от 14.08.2011 содержатся аналогичные условия в отношении задолженности ООО "Регион-С" перед ООО "Ритм-2000" в сумме 5 025 000 руб. по договору поставки товаров от 01.07.2011 N 341.

Материалами дела подтверждается факт поставки ответчиком истцу товара (сахарного песка) на суммы 5 025 000 руб. и 15 010 000 руб.

Проанализировав соглашения о расчётах от 19.02.2011 и 14.08.2011 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что условия соглашений предусматривают погашение задолженности ответчика перед истцом по арендной плате, в том числе по договору N П-2, по мере наступления срока исполнения обязательства путём уменьшения задолженности истца перед ответчиком по оплате товара в рамках обязательства, срок исполнения которого наступил.

Указание в соглашениях на то, что задолженность ООО "Регион-С" перед ООО "Ритм-2000" засчитывается в счёт предстоящих арендных платежей, позволяет квалифицировать соглашения от 19.02.2011 и 14.08.2011 как соглашения о досрочном исполнении арендатором обязательств по уплате арендной платы, что не противоречит статье 315 ГК РФ. Поскольку на момент заключения названных соглашений срок исполнения обязательств ответчика не наступил, у суда не имелось оснований применять к данным соглашениям статью 410 упомянутого Кодекса и статью 63 Закона о банкротстве о недопустимости прекращения денежных обязательств должника путем зачёта. Кроме того, согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 сделка должника, совершённая в нарушение указанного запрета, является оспоримой и, следовательно, до признания её недействительной судом по иску заинтересованного лица считается влекущей соответствующие правовые последствия.

При этом суд первой инстанции обоснованно согласился с позицией ответчика о том, что арендная плата за период с 02.09.2011 по 01.09.2012 с учётом подписания сторонами дополнительного соглашения N 2 к договору должна составлять 1 071 744 руб. (89 312 руб. 29 коп. (ежемесячная арендная плата) х 12 месяцев), а не 1 378 485 руб. 12 коп., как заявлено истцом.

Таким образом, поскольку в акте сверки взаимных расчётов по состоянию на 14.08.2011 ООО "Регион-С" подтвердило наличие своей задолженности перед ООО "Ритм-2000" по договору N П-2 в сумме 1 696 928 руб., задолженность ответчика перед истцом по оплате арендной платы за исковой период (1 071 744 руб.) в результате подписания соглашений о расчётах от 19.02.2011 и 14.08.2011 является погашенной.

Довод подателя жалобы о том, что соглашение о расчётах от 14.08.2011 является недействительным ввиду его подписания неуполномоченным лицом, так как на момент его подписания Соломович В.С. не обладал полномочиями директора ООО "Регион-С", подлежит отклонению.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.08.2011 N 7607 (том 3, листы 7-11) с 01.03.2011 и на момент заключения спорного соглашения Соломович В.С. являлся единственным участником и директором ООО "Регион-С".

Как следует из протокола от 26.03.2011 (том 2, лист 104), на который ссылается податель апелляционной жалобы, решение о смене генерального директора ООО "Регион-С" принималось обществом с ограниченной ответственностью "Эффект" (далее - ООО "Эффект"). Однако в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Эффект" с 01.03.2011 являлось участником ООО "Регион-С". ООО "Эффект" было восстановлено в правах участника ООО "Регион-С" с долей 99,6% уставного капитала только решением Арбитражного суда Псковской области от 09.09.2011 по делу N А52-994/2011, которым также исключена из ЕГРЮЛ запись от 01.03.2011 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

В соответствии со статьёй 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Учитывая положения статей 35-39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункт 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции исходит из отсутствия юридической силы решения, оформленного протоколом от 26.03.2011, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет.

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, также в материалы дела не представлено доказательств правомочности созыва и проведения 26.03.2011 общего собрания участников ООО "Регион-С".

Согласно пункту 3 статьи 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учётом этих изменений.

Доказательств внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении полномочий Соломовича В.С. как директора ООО "Регион-С" на момент заключения соглашения о расчётах от 14.08.2011 подателем жалобы в суд не представлено. Напротив, как следует из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ от 29.08.2011, в реестре содержались сведения о том, что именно Соломович В.С. являлся руководителем общества.

Таким образом, при заключении соглашения о расчётах от 14.08.2011 ООО "Ритм-2000" не знало и не могло знать об обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии у Соломовича В.С. полномочий на подписание названного соглашения.

В связи с этим суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении настоящего иска.

На основании изложенного, поскольку доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесённых в связи с подачей апелляционной жалобы.

Так как в удовлетворении требований апелляционной жалобы отказано, расходы по уплаченной при подаче жалобы государственной пошлине в размере 2000 руб. относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 24 июня 2013 года по делу N А66-15160/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион-С" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Рогатенко

Судьи

О.К. Елагина И.Н. Моисеева