Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2013 г. N 11АП-15165/13

г. Самара

26 сентября 2013 г.

Дело N А55-9056/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания Павловой И.А.,

с участием:

от Садчикова Федора Владимировича - представитель Александров Т.В. по доверенности от 26.07.2013;

от Фокиной Светланы Сергеевны - представитель Коробейников В.А. по доверенности от 29.05.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "БелОпока" - представитель Рыкова Е.С. по доверенности от 01.08.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Садчикова Федора Владимировича на решение Арбитражного суда Самарской области от 10 июля 2013 года по делу N А55-9056/2013 (судья Ястремский Л.Л.) по иску Фокиной Светланы Сергеевны, к обществу с ограниченной ответственностью "БелОпока", Садчикову Федору Владимировичу, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Фокина Светлана Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "БелОпока" (далее - ООО "БелОпока"), Садчикову Федору Владимировичу о признании недействительным договора от 16 июля 2012 года, заключенного между ООО "БелОпока" в лице генерального директора Сухинина А.В. и индивидуальным предпринимателем Садчиковым Ф.В. об отчуждении исключительных прав на следующие товарные знаки:

- комбинированный товарный знак в соответствии со свидетельством на товарный знак N 458820, зарегистрированный в Государственном Реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 06.04.2012, заявка N 2011709091, дата приоритета 18.03.2011;

- комбинированный товарный знак в соответствии со свидетельством на товарный знак N 459179, зарегистрированный в Государственном Реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 12.04.2012, заявка N 2011709090, дата приоритета 18.03.2011.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2013 исковые требования удовлетворены.

Признан недействительным договор от 16.07.2012 между ООО "БелОпока" и Садчиковым Ф.В. об отчуждении исключительных прав на следующие товарные знаки:

- комбинированный товарный знак в соответствии со свидетельством на товарный знак N 458820, зарегистрированный в Государственном Реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 06.04.2012, заявка N 2011709091, дата приоритета 18.03.2011;

- комбинированный товарный знак в соответствии со свидетельством на товарный знак N 459179, зарегистрированный в Государственном Реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 12.04.2012, заявка N 2011709090, дата приоритета 18.03.2011.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Садчиков Федор Владимирович обратился в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, просит отменить обжалуемый судебный акт, отказать в удовлетворении исковых требований Фокиной С.С. в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Фокина С.С. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "БелОпока" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции, Фокина С.С. является участником ООО "БелОпока" с долей уставного капитала 50 %. Вторым участником ООО "БелОпока" является Садчиков Ф.В. с долей уставного капитала в размере 50%.

16 июля 2012 года между ООО "БелОпока", в лице генерального директора Сухинина А.В., и индивидуальным предпринимателем Садчиковым Ф.В. заключен договор об отчуждении исключительных прав на следующие товарные знаки:

- комбинированный товарный знак в соответствии со свидетельством на товарный знак N 458820, зарегистрированный в Государственном Реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 06.04.2012, заявка N 2011709091, дата приоритета 18.03.2011;

- комбинированный товарный знак в соответствии со свидетельством на товарный знак N 459179, зарегистрированный в Государственном Реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 12.04.2012, заявка N 2011709090, дата приоритета 18.03.2011.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Как следует из материалов дела, на момент совершения сделки Садчиков Ф.В. имел долю в уставном капитале ООО "БелОпока" в размере 50% и занимал должность заместителя директора ООО "БелОпока".

Согласно части 3 статьи 45 названного Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 10 статьи 7.2 Устава - сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Таким образом, принятие решения о заключении этой сделки с заинтересованным лицом, Садчиковым Ф.В., должно было приниматься на общем собрании участников путем голосования. Вопреки требованиям статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Фокину С.С., как учредителя Общества, не уведомляли о времени и месте проведения общего собрания участников Общества в установленном законом порядке и, в результате, она не принимала участия в общем собрании участников Общества, не принимала участия в голосовании по этому вопросу, что является нарушением требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно установил, что совершение указанной сделки нарушает интересы и права ООО "БелОпока" на получение прибыли.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно признал договор от 16.07.2012 об отчуждении исключительных прав на товарные знаки недействительным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истец не имел правовой возможности заявлять требование о признании оспариваемой сделки недействительной в силу ее незаключенности, обусловленной непрохождением процедуры государственной регистрации не принимается, поскольку Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает свободу граждан и юридических лиц при заключении сделок (статья 421); волеизъявление сторон при заключении оспариваемого договора было направлено на заключение отчуждение исключительных прав; поскольку одна сторона договора совершила действия по отчуждению прав, а другая сторона - приняла их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренности между сторонами отсутствует, при названных обстоятельствах условия договора должны считаться согласованными, а договор заключенным; законодательством предусмотрена регистрация договора об отчуждении исключительных прав для того, чтобы исключить двойную продажу одного и того же объекта разным лицам, т.е. защиты прав и законных интересов правообладателей; в рассматриваемом случае интересы каких-либо иных правообладателей не нарушены, поскольку стороны исполнили условия договора. В вязи с этим, данный довод не может служить основанием для отказа в иске о признании договора недействительным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о недействительности доверенности, выданной Фокиной С.С. на Колесникова В.С. не принимается, в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное полномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Частью 7 статьи 61 АПК РФ установлено, что доверенность от имени гражданина может быть удостоверена нотариально или в ином установленном федеральным законом порядке.

Полномочия Колесникова В.С. по доверенности от 20.11.2012 удостоверены нотариусом Куспановой Д.Б. (т. 1, л.д. 33).

Доказательств отзыва доверенности на момент подписания искового заявления в материалы дела не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, рассмотренные судом первой инстанции, которым дана оценка в определении суда, подтвержденная материалами дела.

Иных доводов, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 10 июля 2013 года по делу N А55-9056/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова