Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2013 г. N 02АП-6169/13

г. Киров

27 сентября 2013 г.

Дело N А29-2495/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Комлевой Н.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Козлова Г.И., действующего на основании доверенности от 04.03.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Малда"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.06.2013 по делу N А29-2495/2013, принятое судом в составе судьи Тугарева С.В.,

по иску Теслюк Николая Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Малда" (ИНН: 1104002639, ОГРН: 1021100858492),

о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

Теслюк Николай Николаевич (далее - Теслюк Н.Н., истец) обратился с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью "Малда" (далее - ООО "Малда", Общество, ответчик) с требованием о выплате части действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 16,67 процентов, в сумме 780 002 рублей 58 копеек.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 05.06.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с названным решением, ООО "Малда" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.06.2013 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что стоимость чистых активов ООО "Малда" должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.04.2011, а не 30.03.2011; указывает на несогласие с расчетом истца по стоимости доли; заявитель жалобы считает что истец, не заявивший ходатайство о назначении экспертизы, не доказал размер заявленной им к взысканию действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Малда".

Истец в судебном заседании и отзыве на апелляционную жалобу просит решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 05.06.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как установлено материалами дела, 19.11.1998 на основании постановления Администрации г. Инты от 19.11.1998 N 11/651 (л.д. 7) зарегистрировано ООО "Малда" (свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации) организации) (л.д. 8).

В соответствии с пунктом 7.1. Устава Общества (с учетом внесенных в Устав изменений от 10.07.2006 (л.д. 12)) размер уставного капитала ООО "Малда" составляет 408 400 рублей, разделен на равные доли по количеству участников Общества (л.д. 11).

В силу пункта 7.2. Устава Общества уставный капитал распределен между шестью участниками, одним из которых является Теслюк Н.Н. с долей, равной 68 067 рублей. Иными участниками общества являются: Сумороков А.Н., Жаравин А.И. с размером долей уставного капитала номинальной стоимостью по 68 066 рублей, Болонова О.А., Кострикин В.Н., Бараковских Ю.А. с долями уставного капитала номинальной стоимостью по 68 067 рублей.

Согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на 06.05.2011 (л.д. 78-92), Теслюк Н.Н. являлся участником Общества с размером доли уставного капитала номинальной стоимостью 68 067 рублей, что составляет 16,67%.

05.04.2011 Теслюк Н.Н. подал заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли в размере 16,67% в уставном капитале Общества согласно данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (л.д. 29).

Письмом от 04.08.2011 исх. N 25 (л.д. 30) Общество сообщило Теслюк Н.Н., что его доля от уставного капитала Общества составляет 0,34%, поскольку не была оплачена в полном объеме. Также ответчик сообщил, что размер чистых активов, определенный на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на 31.03.2011 - 5 088 000 рублей. Таким образом, размер доли Теслюк Н.Н. составляет 17 299 рублей (5 088 000 х 0,34%).

24.02.2012 Теслюк Н.Н. повторно обратился к ООО "Малда" с заявлением о выплате стоимости доли, которая, согласно расчету истца, составила 848 000 рублей (л.д. 47).

Письмом от 19.03.2012 N 18 Общество указало, что ООО "Малда" с момента образования Общества не распределялась, в связи с чем Теслюк Н.Н. будут выплачены материальные вложения в уставный капитал, составляющие 68 067 рублей (л.д. 48).

Указав, что фактически ООО "Малда" выплатило Теслюк Н.Н. 68 067 рублей вместо заявленных 848 000 рублей, истец обратился в суд с иском о взыскании в его пользу невыплаченной части стоимости доли.

Апелляционный суд, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, пришел к выводу об отсутствии оснований к отмене или изменению решения суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), в редакции, действовавшей в спорный период, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Из материалов дела усматривается, что с заявлением о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества Теслюк Н.Н. обратился 05.04.2011.

Приняв во внимание тот факт, что последним отчетным периодом, предшествующим дню обращения Теслюк Н.Н. к ООО "Малда" с соответствующим требованием явился первый квартал 2011 года, арбитражный суд первой инстанции правильно указал, что размер действительной стоимости доли следует определять по состоянию на 31.03.2011.

На основании пункта 2 статьи 14 Федерального закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества регламентирован совместным Приказом Министерства финансов Российской Федерации N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003 (далее - Порядок).

В соответствии с указанным Порядком под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Размер действительной стоимости доли на 31.03.2011 определен истцом в соответствии бухгалтерской отчетностью ООО "Малда", представленной ИФНС России по г. Инте (л.д. 31-38).

Проверив правильность расчета действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, подлежащей взысканию с ответчика, арбитражный суд первой инстанции установил, что такая стоимость составляет 780 002 рублей 58 копеек.

При этом контррасчет ответчиком представлен не был, доказательства в обоснование иного размера чистых активов общества в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах требования истца удовлетворены арбитражным судом первой инстанции правомерно.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о недоказанности истцом действительной стоимости доли и неправильном определении даты, на которую должен исчисляться размер действительной стоимости доли, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Из материалов дела (л.д. 31-38) усматривается, что последним отчетным периодом, предшествующим дню обращения истца к ООО "Малда" с заявлением о выходе, за который Обществом представлена бухгалтерская отчетность, явился первый квартал 2011 года. Уставом Общества не предусмотрено формирование бухгалтерской отчетности ежемесячно. Бухгалтерский отчет по состоянию на 30.04.2011 Общество в материалы дела не представило. В письме от 04.08.2011 общество также исходило из размера чистых активов, определенных по состоянию на 31.03.2011 года.

Доказательств в обоснование того, что действительная стоимость доли по состоянию на 30.04.2011 отличается от действительной стоимости доли по данным на 31.03.2011 ответчиком не представлено. О назначении экспертизы по установлению действительной стоимости доли ответчик в установленном процессуальным законодательством порядке не ходатайствовал.

Истец представил расчет действительной стоимости доли, исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за 1 квартал 2011 года. Действительность этих сведений стороны не оспаривали. Бремя доказывания размера действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Малда", отличного от того, который заявлен к взысканию истцом, лежит в данном случае в силу статьи 65 АПК РФ на ответчике. Простое несогласие с требованиями истца не может являться основанием к отказу в удовлетворении требований.

С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.06.2013 по делу N А29-2495/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Малда" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

С.Г. Полякова А.В. Тетервак