Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 апреля 2007 г. N 3630/07 Суд отказал в удовлетворении требований о признании лица участником преобразованного акционерного общества, поскольку заявитель, извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения собрания учредителей создаваемого общества, не принял в нем участия и учредительный договор не подписывал

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 апреля 2007 г. N 3630/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Подъячева И.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление акционера открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Сургутнефтегаз" (далее - ОАО "НК "Сургутнефтегаз", компания) Селюкова М.В. (б-р Свободы, д. 10, кв. 24, г. Сургут) от 19.03.2007 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 20.07.2006, постановления апелляционной инстанции названного суда от 18.09.2006 по делу N А75-3943/2006, постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.12.2006 по тому же делу по иску Селюкова М.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг продакшн" (далее - ООО "Лизинг продакшн", общество) о признании его участником последнего и обязании внести соответствующие изменения в устав, учредительный договор общества и Единый государственный реестр юридических лиц.

Суд установил:

Селюков М.В. обратился в арбитражный суд с требованием о признании его участником общества с долей в уставном капитале размером пропорциональным количеству принадлежащих ему 30 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "НК "Сургутнефтегаз" номинальной стоимостью 30 рублей, поскольку в результате реорганизации последнего в форме преобразования в ООО "Лизинг продакшн" истец не был включен в число участников преобразованного общества.

Советом директоров компании принято решение от 21.04.2003 о созыве и проведении 06.06.2003 внеочередного общего собрания акционеров по вопросам: о реорганизации в форме преобразования компании в ООО "Лизинг продакшн"; утверждении порядка и условий ее преобразования и обмена акций на вклады участников общества, передаточного акта компании.

В соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в заочном голосовании, Селюкову М.В. заказным письмом направлены бюллетени и документы для реализации права требования выкупа акций общества.

Акционеры информированы о проведении собрания с соблюдением требований пункта 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее -Федеральный закон) и устава компании.

На внеочередном общем собрании акционеров 06.06.2003 решено преобразовать нефтяную компанию в ООО "Лизинг продакшн"; утверждены порядок и условия ее преобразования и обмена акций на вклады участников общества, а также передаточный акт компании.

Согласно упомянутому порядку акционер компании становится учредителем общества в случае подписания им учредительного договора о создании общества, при условии единогласного утверждения всеми учредителями устава общества и денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов.

Акционеры, не вошедшие в состав учредителей общества, получают право на компенсацию в сумме, равной выкупной цене, определенной в сумме 12000 рублей за одну акцию компании, умноженной на количество принадлежащих им акций.

Селюков М.В., извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения собрания учредителей создаваемого общества, не принял в нем участия и учредительный договор не подписывал.

Решением суда первой инстанции от 20.07.2006, оставленным без изменения постановлениями других судебных инстанций от 18.09.2006 и от 21.12.2006, в удовлетворении иска отказано.

Оспаривая названные судебные акты, Селюков М.В. просит их отменить, полагая, что они приняты с нарушением норм права.

Изучив представленные документы и доводы заявителя, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Как установлено судом и не оспорено Селюковым М.В., реорганизация компании в форме преобразования осуществлена в соответствии с требованиями названного Федерального закона.

Информация о заседании совета директоров компании, о проведении внеочередного общего собрания акционеров, отчет об итогах голосования размещалась в газете "Нефть Приобья" и была доступна для ознакомления.

В решении суда первой инстанции указано на то, что с момента опубликования информации о проведении собрания акционеры компании вправе знакомиться с документами, подлежащими подписанию и утверждению на собрании.

Заявитель указанной возможностью не воспользовался. Кроме того, извещенный надлежащим образом, он не принял участия в собрании акционеров и не подписал учредительный договор. В дальнейшем учредительный договор не оспорен и не признан недействительным.

Выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска следует признать правильными.

Что касается довода заявителя о неравноценности денежной компенсации, то он не лишен возможности в установленном законом порядке оспорить выкупную цену акций.

Фактические обстоятельства, изложенные в жалобе, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем сделанные ими выводы переоценке не подлежат.

На основании изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А75-3943/2006 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа для пересмотра в порядке надзора решения названного суда от 20.07.2006, постановления апелляционной инстанции того же суда от 18.09.2006 по указанному делу, постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.12.2006 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

И.А. Подъячев