Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2011 г. N 01АП-3678/11

25 октября 2011 г.

А79-3146/2011

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Александровой О.Ю., Большаковой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мироедовой А.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Текстильная компания ЧХБК" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.07.2011, принятое судьей Владимировой О.Е., по делу N А79-3146/2011 по иску открытого акционерного общества "Волжская Текстильная Компания", г.Чебоксары (ОГРН 1062130007983), к обществу с ограниченной ответственностью "Текстильная компания ЧХБК", г.Чебоксары (ОГРН 1097746276561), о взыскании 6 860 157 рублей 83 копеек.

В судебном заседании приняли участие представители:

от открытого акционерного общества "Волжская Текстильная Компания" - Андреев Д.Г. по доверенности от 25.08.2011 N 03 (сроком действия на 6 месяцев);

от общества с ограниченной ответственностью "Текстильная компания ЧХБК" - не явился, извещен (уведомление N 11359).

Открытое акционерное общество "Волжская Текстильная Компания" обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Текстильная компания ЧХБК" о взыскании 6 860 157 руб. 83 коп. долга по договору оказания услуг по предоставлению персонала от 29.12.2010.

Решением от 19.07.2011 Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил заявленные требования, взыскав с ООО "Текстильная компания ЧХБК" в пользу ОАО "Волжская Текстильная Компания" 6 860 157 руб. 83 коп. долга, в доход федерального бюджета 57 300 руб. 78 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Текстильная компания ЧХБК" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отметить данный судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что в соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента заключения дополнительного соглашения от 28.02.2011 N 2 договор об оказании услуг по предоставлению персонала от 29.12.2010 является для ООО "Текстильная компания ЧХБК" крупной сделкой. Заявитель полагает, что договор об оказании услуг по предоставлению персонала от 29.12.2010 с дополнительным соглашением от 28.02.2011 N 2 является ничтожной сделкой, поскольку соглашение подписано генеральным директором общества без соответствующего решения единственного участника общества. Кроме того, в нарушение пункта 3.1 договора исполнитель не выполнил свои обязательства по обеспечению обязательного социального, медицинского страхования персонала, уплате налогов, предусмотренных действующим налоговым законодательством, по обеспечению учета и отчетности по взимаемым налогам и взносам перед ФНС и внебюджетными фондами. По мнению заявителя, в силу статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство ответчика по оплате услуг является встречным исполнением обязательств, в связи с чем ответчик был вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от его исполнения. Также заявитель сослался на статью 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой суд вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

Открытое акционерное общество "Волжская Текстильная Компания" в отзыве на апелляционную жалобу от 23.09.2011 N 30-02/242 просило оставить решение Арбитражного суда Чувашской Республики без изменения, указывая на то, что оно является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. При этом отметило, что признание договора и дополнительного соглашения к нему недействительными возможно только на основании самостоятельного иска, поданного лицами, указанными в пункте 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Обязанности истца по уплате налогов, страховых взносов по обязательному социальному, пенсионному и медицинскому страхованию работников не являются гражданско-правовыми, а также встречными по отношению к обязательствам перед заказчиком по договору и существуют независимо от указания на это договоре.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 29.12.2010 между ОАО "Волжская Текстильная Компания" (исполнителем) и ООО "Текстильная компания ЧХБК" (заказчиком) заключен договор об оказании услуг по предоставлению персонала, по условиям которого исполнитель обязался в течение срока действия договора по поручению заказчика оказывать ему услуги по предоставлению персонала с целью обеспечения производства текстильной продукции, в том числе швейных изделий, а заказчик - оплатить эти услуги исполнителю, сроком действия с 01.01.2011 по 26.02.2011. Дополнительным соглашением к договору от 28.02.2011 N 2 срок действия договора продлен до 31.03.2011 включительно.

Согласно пункту 1.2 дополнительного соглашения от 31.01.2011 N 1 количество предоставляемых сотрудников, профессиональный состав предоставляемого персонала согласованы сторонами, список сотрудников, предоставляемых заказчику на момент заключения договора, является приложением к нему (список согласно - приложение N 1). В дальнейшем список сотрудников может уточняться сторонами в зависимости от производственных потребностей заказчика, возможностей исполнителя по подбору и предоставлению персонала, а также с учетом фактического предоставления исполнителем заказчику персонала, осуществлявшего свои трудовые функции в интересах и в связи с производственной программой заказчика в период действия договора. Уточненные списки сотрудников ежемесячно предоставляются исполнителем заказчику и согласовываются последним (по истечении каждого календарного месяца - не позднее 5 дней). Сумма, подлежащая оплате заказчиком по настоящему договору за соответствующий месяц, корректируется исходя из фактического количества и состава персонала, предоставленного исполнителем заказчику в соответствующем периоде и подлежащих в связи с этим возмещению заказчиком расходов исполнителя.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость услуг составила 10 180172 руб. 61 коп. в месяц, в том числе НДС. Данная сумма включает в себя выплаты работникам исполнителя, занятым у заказчика, налоги и иные обязательные платежи (страховые взносы), начисляемые на фонд заработной платы, и вознаграждение исполнителя в размере 11 800 руб. (пункт 2.2 договора).

Согласно пунктам 2.3, 2.4 договора заказчик оплачивает услуги исполнителя ежемесячно путем перечисления денежных средств на его расчетный счет в следующем порядке: авансовый платеж - в размере 40 процентов от стоимости услуг за текущий месяц в срок до 10-го числа месяца, оставшуюся часть стоимости услуг - в срок до 5-го числа месяца, следующего за оплачиваемым.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что исполнитель ежемесячно предоставляет представителю заказчика счета-фактуры и акты об оказании услуг по предоставлению персонала. Если заказчик уклоняется от подписания (получения) акта об оказании услуг по предоставлению персонала и не предоставляет мотивированный письменный отказ от их подписания в течение 10 рабочих дней с момента получения (предъявления) акта, то в этом случае акт считается согласованным сторонами, а исполнитель - исполнившим свои обязательства в соответствии с договором.

В период с января по март 2011 года истец оказал ответчику услуги по предоставлению персонала и направил в адрес последнего акты выполненных работ от 31.01.2011 N Ч0000213, от 28.02.2011 N Ч0000540, от 31.03.2011 N Ч0000867 на сумму 10 180 172 руб. 61 коп. каждый.

Акт от 31.03.2011 N Ч0000867, оформленный в одностороннем порядке, направлен ответчику заказным письмом с описью вложения и вручен 07.04.2011, о чем свидетельствуют уведомление о вручении N 00488, квитанция от 31.03.2011 N 33575, опись вложения от 31.03.2011.

ООО "Текстильная компания ЧХБК" частично оплатило оказанные ему услуги, задолженность составила 6 860 157 руб. 83 коп.

Письмом от 01.04.2011 N 433, направленным в адрес ответчика, ОАО "Волжская Текстильная Компания" просило погасить образовавшуюся задолженность в срок до 13.04.2011.

Указывая на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно применил нормы главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, квалифицировав правоотношения сторон как возмездное оказание услуг, урегулированные нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

По смыслу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Ответчик нарушил требования данных статей закона и договора об оказании услуг по предоставлению персонала от 29.12.2010 (в редакции дополнительных соглашений к нему), не оплатив своевременно и в полном объеме выполненные работы.

В предмет доказывания по данному делу входило: факт оказания услуг, стоимость оказываемых услуг и размер задолженности.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции обоснованно установил, что в период с января по март 2011 года истец выполнил свои обязательства по договору, что подтверждается совокупностью доказательств, в том числе договором об оказании услуг по предоставлению персонала от 29.12.2010, дополнительными соглашениями к нему от 31.01.2011 N 1, от 28.02.2011 N 2, актами выполненных работ от 31.01.2011 N Ч0000213, от 28.02.2011 N Ч0000540, от 31.03.2011 N Ч0000867.

Факт оказания услуг по предоставлению персонала ответчиком не оспаривается.

В соответствии с пунктами 2.3, 2.4 договора выполненные работы подлежали оплате ответчиком ежемесячно. Оплата произведена частично, задолженность составила 6 860 157 руб. 83 коп.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии решения участника на совершение крупной сделки, а именно дополнительного соглашения от 31.01.2011 N 1 к договору от 29.12.2010, повлекшего нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не могут быть приняты во внимание.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенных гражданских прав является признание судом оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из содержания пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Доказательств оспаривания данной сделки в установленном порядке ответчиком не представлено, сделка недействительной не признана.

Несостоятельна и ссылка заявителя на неисполнение истцом обязательства по уплате страховых взносов на обязательное медицинское страхование. Факт предоставления работников, состав и количество подтверждены материалами дела и ответчиком не отрицаются.

Договором установлена фиксированная стоимость оказанных услуг (пункт 2.1 договора).

При этом обязанности истца по уплате налогов, страховых взносов по обязательному социальному, пенсионному и медицинскому страхованию работников не являются гражданско-правовыми, а также встречными по отношению к обязательствам перед заказчиком по договору оказания услуг и существуют независимо от указания на это договоре.

Доказательств того, что истцом не обеспечен надлежащий учет и отчетность по взимаемым налогам и взносам во внебюджетные фонды, в материалы дела не представлено.

Ссылки заявителя на статьи 328, 404 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае несостоятельны.

При таких обстоятельствах долг ответчика за фактически оказанные истцом услуги по предоставлению персонала за март 2011 года составил, как обоснованно указал суд первой инстанции, 6 860 157 руб. 83 коп.

Суд первой инстанции оценил указанные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.07.2011 по делу N А79-3146/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Текстильная компания ЧХБК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

О.Ю. Александрова О.А. Большакова