Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2013 г. N 20АП-5744/13

г. Тула

4 октября 2013 г.

Дело N А54-5187/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.10.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Тучковой О.Г.,

судей Волковой Ю.А., Капустиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Корнеевой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СусаварСтрой" - Уминской Н.Ф. (доверенность от 20.09.2013 N 8), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда, рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированное строительно-монтажное управление N 46" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.07.2013 по делу N А54-5187/2009 (судья Афанасьева И.В.),

установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "СусаварСтрой" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене стороны (взыскателя) общества с ограниченной ответственностью "АВК Траст" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "СусаварСтрой" в связи с состоявшейся уступкой права требования по договору цессии от 01 июля 2010 года N 01/07-2010.

Определением от 01 марта 2013 года в качестве заинтересованного лица судом привлечен УФССП России по Рязанской области в лице Отдела судебных приставов по Скопинскому и Милославскому районам УФССП России по Рязанской области.

Определением арбитражного суда от 28.03.2013 по ходатайству ответчика судом к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "РусДорСтрой".

Определением арбитражного суда от 23.04.2013 судом к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью Строительно-дорожная компания "Максимум +".

Определением суда от 17.07.2013 заявление "СусаварСтрой" удовлетворено.

Общество с ограниченной ответственностью "Специализированное строительно-монтажное управление N 46" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве отменить. Возражает против подлинности договора уступки права требования. Заявляет о фальсификации договора уступки права требования (цессии) от 01 июля 2010 года N 01/07-2010, просит провести судебную экспертизу на предмет установления даты изготовления договора и реквизитов документа: печатей, подписей в договоре уступки права требования (цессии) от 01 июля 2010 года N 01/07-2010, выполненных директором ООО "СусаварСтрой" и представителем ООО "АВК Траст".

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ООО "СусаварСтрой", Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Рязанской области от 11 января 2010 года по делу N А54-5187/2009, вступившим в законную силу, с общества с ограниченной ответственностью "Специализированное строительно- монтажное управление N 46" взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью "АВК Траст" 2 797 316 руб. 55 коп. задолженности, 262 191 руб. 27 коп. процентов, 26 797 руб. 54 коп. государственной пошлины.

В соответствии с указанным решением взыскателю - обществу с ограниченной ответственностью "АВК Траст" выдан исполнительный лист серии АС 001130450.

Между обществом с ограниченной ответственностью "АВК Траст" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "СусаварСтрой" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) 01 июля 2010 года N 01/07-2010, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по договору N 16 от 12 мая 2008 г., заключенному между цедентом и ООО "ССМУ-46" (должник).

В пунктах 1.1, 1.2, 1.3 договора цессии стороны установили, что в соответствии с решением Арбитражного суда Рязанской области от 11 января 2010 года по делу N А54-5187/2009 и исполнительным листом от 18 февраля 2010 г. по делу N А54-5187/2009 задолженность ко взысканию составляет 3 086 305 руб. 36 коп. Права (требования) переходят к цессионарию с момента подписания договора. Права (требования) цедента к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав (требования). В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, а так же другие связанные с каждым из требований права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 2.1 договора цедент обязан передать цессионарию в течение трех дней с момента подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности по договору от 12 мая 2008 г. N 16, заключенному с ООО "ССМУ-46", а именно: договор от 12 мая 2008 г. N 16, указанный в п. 1.1 договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью указанного договора.

Вынося оспариваемое определение, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Право требования с общества с ограниченной ответственностью "Специализированное строительно-монтажное управление N 46" задолженности 3 086 305 руб. 36 коп. подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 11 января 2010 года по делу N А54-5187/2009.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно положениям статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Из содержания договора от 12.05.2008 N 16 не усматривается, что сторонами установлены ограничения на передачу другому лицу прав кредитора по данному договору.

Согласно условиям договора цессии от 01 июля 2010 года N 01/07-2010, общество с ограниченной ответственностью "АВК Траст" (цедент) уступило обществу с ограниченной ответственностью "СусаварСтрой" (цессионарий) в полном объеме права и обязанности по договору от 12 мая 2008 г. N 16, заключенному между цедентом и ООО "ССМУ-46" (должник).

Поскольку взыскатель не уведомил должника о заключении указанного договора цессии, общество с ограниченной ответственностью "Специализированное строительно-монтажное управление N 46" не представило доказательства исполнения судебного акта (решения Арбитражного суда Рязанской области от 11 января 2010 года по делу N А54-5187/2009) первоначальному кредитору. Иные последствия такого не уведомления гражданским законодательством не предусмотрены.

При этом суд первой инстанции пришел к верному выводу, что договор уступки прав требований (цессии) от 18.10.2011 N 1/Ц, предметом которого является передача обществом с ограниченной ответственностью "АВК Траст" (цедент) обществу с ограниченной ответственностью "РусДорСтрой" (цессионарий) права (требования) в размере 3 338 947 руб. 25 коп. по договору от 12 мая 2008 г. N 16, заключенному между цедентом и должником - ООО "ССМУ-46", не влечет недействительность первоначального договора цессии от 01 июля 2010 года N 01/07-2010.

Договор уступки прав требований (цессии) от 18.10.2011 N 1/Ц не был заключен, поскольку не был подписан третьей стороной по договору (должником), а также был подписан ООО "АВК Траст" после прекращения деятельности в качестве юридического лица.

Следовательно, суд первой инстанции верно расценил, что договор уступки прав требований (цессии) от 18.10.2011 N 1/Ц является незаключенным, поскольку не был подписан одной из сторон (должником), а со стороны ООО "АВК Траст" был подписан не уполномоченным лицом, при отсутствии последующего одобрения сделки.

С учетом изложенного суд первой инстанции, руководствуясь нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым соответствует договор уступки прав (цессии) от 01 июля 2010 года N 01/07-2010, обоснованно удовлетворил заявление общества с ограниченной ответственностью "СусаварСтрой" о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд не принимает во внимание довод апелляционной жалобы о необходимости проведения экспертизы по делу и удовлетворения заявления о фальсификации договора от 01 июля 2010 года N 01/07-2010, поскольку установление даты изготовления договора и реквизитов документа: печатей, подписей не влияет на наступление последствий по договору цессии.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что в суде первой инстанции представитель ООО "Строительно-дорожная компания Максимум+" подтвердил, что договор цессии подписан Тюменцевой С.В.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев обоснованность заявления о фальсификации, считает его проверку нецелесообразной, поскольку заявляя о фальсификации доказательств, действия должника, по сути, направлены на оспаривание договора цессии, что противоречит разъяснениям ВАС РФ, содержащимся в п. 14 Информационного письма от 30.10.2007 N 120.

Лицо, обращающееся в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, должно представить, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства того, что оспариваемая сделка затрагивает его имущественные интересы.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Данные разъяснения содержатся в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

ООО "Специализированное строительно-монтажное управление N 46" не является ни участником договора цессии, ни кредитором цедента, а выступало и продолжает выступать в качестве должника по обязательству, право требования которого передано сделкой новому кредитору. При этом ответчик не доказал, каким образом соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Таким образом, доводы ответчика о недействительности договора цессии отклоняются судом апелляционной инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Обществом с ограниченной ответственностью "Специализированное строительно-монтажное управление N 46" при подаче апелляционной жалобы согласно платежному поручению от 12.07.2013 N 077 уплачено 2 000 руб., которые подлежат возврату из федерального бюджета как излишне уплаченные.

Руководствуясь статьями 104, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.07.2013 по делу N А54-5187/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Специализированное строительно-монтажное управление N 46" из федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

Ю.А. Волкова Л.А. Капустина