Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2010 г. N 19АП-7633/09

г. Воронеж

15 февраля 2010 г.

N А14-4047/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2010 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Федорова В.И.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от Комлевой В.Н.: Ременева О.В., адвокат, доверенность N 2769 от 25.05.2009 г., удостоверение N 387 от 05.08.2004 г.;

от ООО "Аркада": Сейфуллаев Н.С.О., представитель, доверенность б/н от 24.04.2009 г.;

от МИФНС России N 12 по Воронежской области: представитель не явился, надлежаще извещен;

от ООО "Сельскохозяйственное перерабатывающее предприятие "Сошки": представитель не явился, надлежаще извещен;

Панфилов В.П.: не явился, надлежаще извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аркада" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2009 г. по делу N А14-4047/2009/152/29 (судья Письменный С.И.) по иску гражданки Комлевой Веры Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Аркада", Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное перерабатывающее предприятие "Сошки", гражданина Панфилова Владимира Петровича, об истребовании доли в уставном капитале и обязании внести в реестр восстановительную запись об участнике,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Комлева Вера Николаевна (далее - истец, Комлева В.Н.) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аркада" (далее - ответчик, ООО "Аркада") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - ответчик, МИФНС N 12 по Воронежской области) об истребовании доли в уставном капитале общества и обязании внести в реестр восстановительную запись об участнике Комлевой В.Н. с долей 32 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное перерабатывающее предприятие "Сошки" (далее - третье лицо, ООО "СХПП "Сошки") путем изменения записи в ЕГРЮЛ от 02.10.2007 г. N 2074802003274, указав сведения об участниках Панфилове Владимире Петровиче (далее - третье лицо, Панфилов В.П.) - 68 % доли в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки" номинальной стоимостью 6 800 рублей и Комлевой В.Н. - 32 % доли в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки" номинальной стоимостью 3 200 рублей, а также изменения записи в ЕГРЮЛ от 02.10.2007 г. N 2074802004198, указав сведения об участниках ООО "Аркада" - 68 % доли в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки" номинальной стоимостью 6 800 рублей и Комлевой В.Н. - 32 % доли в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки" номинальной стоимостью 3 200 рублей (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2009 г. от ООО "Аркада" в пользу Комлевой В.Н. истребована доля в размере 32 % уставного капитала ООО "СХПП "Сошки". В удовлетворении остальной части иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Аркада" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции Панфилов В.П., представители МИФНС N 12 по Воронежской области, ООО "СХПП "Сошки" не явились. От МИФНС N 12 по Воронежской области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ООО "Аркада" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителей истца, ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно изменениям в Уставе ООО "СХПП "Сошки", утвержденным протоколом N 11 общего собрания учредителей от 15.08.2006 г., участниками общества являются Комлева В.Н. - номинальная стоимость доли 3 200 рублей, что составляет 32 % уставного капитала, и Панфилов В.П. - номинальная стоимость доли 6 800 рублей, что составляет 68 % уставного капитала.

В соответствии с договором N 09/21-УК купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки" от 21.09.2007 г. Панфилов В.П. (продавец) обязуется передать в собственность ООО "Аркада" (покупатель) долю в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки", составляющую 100 % уставного капитала.

Пунктом 3.1 договора определена общая сумма, уплачиваемая покупателем продавцу в размере 43 000 000 рублей.

Платежными поручениями в период с 24.09.2007 г. по 06.06.2008 г. ООО "Аркада" перечислило Панфилову В.П. 23 000 000 рублей в счет оплаты за долю в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки" по договору N 09/21-У К от 21.09.2007 г.

Решением от 19.03.2009 г. по делу N А36-1617/2008, A36-2224/2008 Арбитражным судом Липецкой области признаны недействительными договор от 21.09.2007 г. дарения доли в размере 32% в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки", принадлежащей Комлевой В.Н., а также решение учредителя ООО "СХПП "Сошки" от 24.09.2007 г. о признании Панфилова В.П. единственным участником ООО "СХПП "Сошки" и утверждении Устава в новой редакции.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 г. решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2009 г. по делу N А36-1617/2008, А36-2224/2008 оставлено без изменения.

В целях восстановления права корпоративного контроля Комлева В.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ суды, арбитражные суды или третейские суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу ст.ст. 33, 225.1 АПК РФ к исключительной подсудности арбитражных судов отнесены споры, связанным с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, в том числе и с участием граждан.

Статьей 301 ГК РФ предусмотрено, что собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения.

Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Субъектом права на виндикацию является собственник или иной титульный владелец.

Из материалов дела следует, что Комлева В.Н. являлась участником ООО "СХПП "Сошки" и ей принадлежала доля в размере 32 % уставного капитала общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2009 г. по делу N А36-1617/2008, А36-2224/2008 установлены обстоятельства ничтожности договора дарения доли от 21.09.2007 г. по тем основаниям, что Комлева В.Н. договор дарения не подписывала и отчуждения своей доли Панфилову В.П. не производила.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о выбытии доли в размере 32 % уставного капитала ООО "СХПП "Сошки" из владения Комлевой В.Н. помимо её воли.

Как правильно указал суд первой инстанции, исходя из положений п. 1 ст. 302 ГК РФ спорная доля, возмездно приобретённая у Панфилова В.П. по договору N 09/21-УК от 21.09.2007 г., подлежит истребованию от ООО "Аркада", являющегося добросовестным приобретателем.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований к МИФНС N 12 по Воронежской области арбитражный суд обоснованно исходил из того обстоятельства, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Апелляционная жалоба не содержит доводов относительно выводов суда в части отказа в иске Комлевой В.Н. к МИФНС N 12 по Воронежской области.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не исследовал обстоятельства выбытия доли из владения истца, подлежит отклонению, поскольку указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2009 г. по делу N А36-1617/2008, А36-2224/2008.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на добросовестность приобретения ООО "Аркада" доли в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки" являются несостоятельными, поскольку в силу норм ст. 302 ГК РФ при установлении выбытия имущества из владения собственника помимо его воли истребование этого имущества возможно и от добросовестного приобретателя.

Доводы ООО "Аркада" о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права (ст. 302 ГК РФ) основаны на неверном толковании указанных норм материального права заявителем жалобы, приведены без учета фактических обстоятельств дела и подлежат отклонению как несостоятельные.

Избранный истцом способ восстановления права корпоративного контроля не противоречит требованиям действующего гражданского законодательства Российской Федерации.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положения ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2009 г. по делу N А14-4047/2009/152/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

В.И. Федоров Н.Л. Андреещева