Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2013 г. N 11АП-13376/13

г. Самара

09 октября 2013 г.

Дело N А49-1598/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марчик Н.Ю.,

судей Бажана П.В., Кузнецова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максимовым С.С.,

с участием:

от заявителя - не явился, извещен,

от ответчика - не явился, извещен,

от третьих лиц:

администрации Каменского района Пензенской области - не явился, извещен,

сельскохозяйственного производственного кооператива "Варваровский" - не явился, извещен,

общества с ограниченной ответственностью "Орион-Агро" - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 октября 2013 года в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кочетовское" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 07.06.2013 г. по делу N А49-1598/2013 (судья Стрелкова Е.А.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Кочетовское" (ОГРН 1065802030898), Пензенская область,

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области, г. Пенза,

третьи лица:

администрация Каменского района Пензенской области, Пензенская область, г. Каменка,

сельскохозяйственный производственный кооператив "Варваровский", Пензенская область, с Варваровка,

общество с ограниченной ответственностью "Орион-Агро", г. Пенза,

об оспаривании отказа в государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кочетовское" (далее - заявитель, ООО "Кочетовское", Общество) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании незаконным отказа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области (далее - ответчик, Управление Росреестра по Пензенской области) в государственной регистрации договора уступки требования (цессии) от 30.06.2010 г. N 21, и об обязании ответчика осуществить государственную регистрацию договора уступки требования (цессии) от 30.06.2010 г. N 21 в установленный законом срок.

Определением суда от 18.04.2013 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация Каменского района Пензенской области, СПК "Варваровский" и ООО "Орион-Агро".

Решением суда первой инстанции от 07.06.2013 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Кочетовское" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение норм материального права (ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации), неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В отзывах на апелляционную жалобу Управление Росреестра по Пензенской области и третье лицо - администрация Каменского района Пензенской области, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. ООО "Кочетовское" ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело по апелляционной жалобе рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО "Кочетовское" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 23.05.2006 г. за основным государственным регистрационным номером 1065802030898 (т. I л.д. 12-15).

19.01.2013 г. представитель ООО "Кочетовское" и СПК "Варваровский" обратился в Управление Росреестра по Пензенской области с заявлением о государственной регистрации договора N 21 уступки требования (цессии) от 30.06.2010 г., заключенного между СПК "Варваровский" (председатель Ламзин Виктор Петрович) и ООО "Кочетовское (генеральный директор Ламзин Алексей Викторович), по условиям которого СПК "Варваровский" (цедент) уступает, а ООО "Кочетовское" (цессионарий) принимает права требования по договору субаренды земельного участка от 22.12.2009 г. N 1/12/2009 и по договору субаренды земельного участка от 22.12.2009 г. N 2/12/2009, заключенным между цедентом и ООО "Орион-Агро", а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному договору.

Договоры субаренды от 22.12.2009 г. и N 2/12/2009 г. N 1/12/2009 были заключены между СПК "Варваровский" (арендатор) и ООО "Орион-Агро" (субарендатор) в отношении земельных участков, находящихся в аренде у СПК "Варваровский" на основании договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 18.09.2001 г. N 10 и договора аренды земельного участка от 08.12.2009 г. N 110, заключенных между администрацией Каменского района Пензенской области (арендодатель) и СПК "Варваровский" (арендатор) (т. 2 л.д. 28-86).

Договоры аренды земель сельскохозяйственного назначения от 18.09.2001 г. N 10 и аренды земельного участка от 08.12.2009 г. N 110, а также договоры субаренды от 22.12.2009 г. N 1/12/2009 и N 2/12/2009 были заключены на срок более одного года и прошли государственную регистрацию.

В соответствии с соглашением от 24.05.2011 г. о расторжении договора субаренды земельного участка от 22.12.2009 г. N 1/12/2009 и соглашением от 24.05.2011 г. о расторжении договора субаренды земельного участка от 22.12.2009 г. N 2/12/2009 соответствующие договоры субаренды были расторгнуты с 24.05.2011 г., земельные участки возвращены СПК "Варваровский", что отражено в п. 3 указанных соглашений. Соглашения прошли государственную регистрацию 20.06.2011 г. (т. 2 л.д. 88-89).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 17.08.2010 г. по делу N А49-5824/2010 возбуждено дело о банкротстве СПК "Варваровский". Определением Арбитражного суда Пензенской области от 07.09.2010 г. по делу N А49-5824/2010 в отношении СПК "Варваровский" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Панов В.А.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 04.02.2011 г. по делу N А49-5824/2010 СПК "Варваровский" признан банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В 2012 году ООО "Кочетовское" и СПК "Варваровский" обратились в Арбитражный суд Пензенской области в качестве соистцов с иском к ООО "Орион-Агро" о взыскании с него задолженности по договорам субаренды земельного участка от 22.12.2009 г. N 1/12/2009 и N 2/12/2009.

В процессе рассмотрения дела ООО "Кочетовское" отказалось от исковых требований.

Решением арбитражного суда Пензенской области от 24.07.2012 г. по делу N А49-1304/2012 исковые требования СПК "Варваровский" удовлетворены в полном объеме, с ООО "Орион-Агро" в пользу СПК "Варваровский" взыскана задолженность по договорам в размере 4 657 497,84 руб. В части требований ООО "Кочетовское" производство по делу прекращено.

Как было указано выше, 19.01.2013 г. ООО "Кочетовское" и СПК "Варваровский" обратились в Управление Росреестра по Пензенской области с заявлением о государственной регистрации договора N 21 уступки требования (цессии) от 30.06.2010 г. обратилось в Росреестр с заявлением о государственной регистрации договора уступки требования (цессии) от 30.06.2010 года N 21 (т. 2 л.д. 89-99).

01.02.2013 г. Управление Росреестра по Пензенской области уведомило заявителя о приостановлении государственной регистрации на основании в соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) (т. 2 л.д. 101).

В качестве основания для приостановления государственной регистрации указано на расторжение договоров субаренды, в отношении которых заключен представленный на государственную регистрацию договор уступки требования (цессии).

05.02.2013 г. заявителем в регистрирующий орган представлены дополнительные документы: заявление о процессуальном правопреемстве от 23.01.2013 г., определение Арбитражного суда Пензенской области от 01.01.2013 г. по делу N А49-1304/2012, определение Арбитражного суда Пензенской области от 21.11.2012 г. по делу N 5824/2012, решение Арбитражного суда Пензенской области от 24.07.2012 г. по делу N А49-1304/2012, постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 08.11. 2012 г. по делу N А49-1304/2012 (т. 2I л.д. 103-125).

19.02.2013 г. Управлением Росреестра по Пензенской области в адрес заявителя направлено дополнение к уведомлению N 23/429/1 о приостановлении государственной регистрации, в котором указано, что дополнительным основанием для приостановления государственной регистрации договора уступки требования (цессии) является несоблюдение требований статей 139 и 140 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и именно, отсутствие согласия собрания кредиторов на уступку требований и заключение договора без торгов (т. 2 л.д. 100).

07.03.2013 г. ответчик сообщением N 23-615 отказал заявителю в государственной регистрации договора уступки требования (цессии) на основании абзацев 8 и 10 п. 1 ст. 20 Закона о регистрации (т. 2 л.д. 102).

Полагая, что отказ в государственной регистрации договора уступки требования (цессии) не соответствует законодательству и нарушает его права и законные интересы заявителя, ООО "Кочетовское" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с абзацами 8 и 10 п. 1 ст. 20 Закона о регистрации в государственной регистрации прав может быть отказано в случае, если не представлены документы, необходимые в соответствии с настоящим Федеральным законом для государственной регистрации прав; правоустанавливающий документ об объекте недвижимого имущества свидетельствует об отсутствии у заявителя прав на данный объект недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Земельного кодекса Российской Федерации государственная регистрация сделок с земельными участками обязательна в случаях, указанных в федеральных законах.

Согласно статье 26 Земельного кодекса Российской Федерации права на земельные участки, предусмотренные главами III и IV настоящего Кодекса, удостоверяются документами в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Договоры аренды земельного участка, субаренды земельного участка, безвозмездного срочного пользования земельным участком, заключенные на срок менее чем один год, не подлежат государственной регистрации, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Статьей 26 Закона о регистрации прав установлено, что государственная регистрация аренды недвижимого имущества проводится посредством государственной регистрации договора аренды этого недвижимого имущества.

Из приведенных норм законодательства следует, что договор аренды земельного участка, заключенный на срок более года, подлежит государственной регистрации.

В соответствии со ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно п. 2 ст. 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

При этом в силу п. 3 ст. 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Таким образом, договор уступки требования (цессии) по договору субаренды земельного участка, требующего государственной регистрации, также подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента государственной регистрации.

Согласно пунктам 2 и 3 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 19.12.2013 г. Общество обратилось в Управление Росреестра по Пензенской области с заявлением о государственной регистрации договора уступки требований (цессии) от 30.06.2010 г., который предусматривал уступку права требования по договорам субаренды земельного участка от 22.12.2009 г. N 1/12/2009 и N 2/12/2009, прошедшим государственную регистрацию.

При этом договоры субаренды земельного участка от 22.12.2009 г. N 1/12/2009 и N 2/12/2009 были расторгнуты по соглашению сторон 24.05.2011 г. (соглашения о расторжении договоров субаренды зарегистрированы 20.06.2011 г.), то есть задолго до обращения заявителя за государственной регистрацией договора уступки требования (цессии),

Поскольку договор уступки требования (цессии) не прошел государственную регистрацию до момента расторжения договоров субаренды, он считается незаключенным и не порождает правовых последствий, на что заявителю было указано в определении Арбитражного суда Пензенской области от 12.03.2013 г. по делу А49-1304/2012, которым заявителю отказано в процессуальном правопреемстве.

Таким образом, на момент обращения за государственной регистрацией договора уступки требования (цессии), обязательства на которых основано право требования, передаваемое по этому договору, были прекращены в силу п. 3 ст. 453 ГК РФ. Следовательно, на государственную регистрацию представлен договор уступки требования в отношении несуществующего обязательства.

Доводы заявителя о том, что по договору уступки требования (цессии) к нему перешло право требования с ООО "Орион-Агро" возникшей в период действия договоров субаренды задолженности по арендной плате, обоснованно признаны судом первой инстанции несостоятельными.

Как разъяснено в п. 1 Информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 года N 104, если иное не вытекает из соглашения сторон, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.

Между тем из договора уступки требования (цессии) от 30.06.2010 г. следует, что заявителю переданы права требования к покупателю по договору субаренды земельного участка от 22.12.2009 г. N 1/12/2009 и по договору субаренды земельного участка от 22.12.2009 г. N 2/12/2009, заключенным между СПК "Варваровский" и ООО "Орион-Агро", а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному договору. То есть, из буквального прочтения текста договора следует, что данный договор не касается передачи заявителю права требования с ООО "Орион-Агро" задолженности, образовавшейся до момента расторжения договоров субаренды земельного участка от 22.12.2009 г. N 1/12/2009 и N 2/12/2009.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что СПК "Варваровский" полностью реализовал принадлежащее ему право требования с должника ООО "Орион-Агро" образовавшейся до момента расторжения договоров субаренды земельного участка от 22.12.2009 г. N 1/12/2009 и N 2/12/2009 задолженности по арендной плате и пени путем предъявления иска в Арбитражный суд Пензенской области.

Как указано выше, вступившим в законную силу 08.11.2012 г. решением арбитражного суда Пензенской области от 24.07.2012 г. по делу N А49-1304/2012 исковые требования СПК "Варваровский" удовлетворены в полном объеме, с ООО "Орион-Агро" в пользу СПК "Варваровский" взыскана задолженность по договорам в размере 4 657 497,84 руб. 84 коп. В части требований ООО "Кочетовское" производство по делу прекращено.

Следовательно, с 08.11.2012 г. у СПК "Варваровский" имеется право требования исполнения решения суда, а у ООО "Орион-Агро" - обязанность по исполнению решения суда. Никаких обязательственных правоотношений по договорам субаренды земельного участка от 22.12.2009 г. N 1/12/2009 и N 2/12/2009 между ними не существует.

Является обоснованным и указание Управления Росреестра по Пензенской области в качестве основания отказа в государственной регистрации на нарушение требований статей 139 и 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при заключении представленного на государственную регистрацию договора уступки требования (цессии).

При этом довод заявителя о том, что поскольку договор уступки требования (цессии) заключен 30.06.2010 г., когда дело о банкротстве в отношении СПК "Варваровский" (цедента по договору) еще не было возбуждено, требования Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на него не распространяются, является ошибочным как основанный на неверном толковании норм права.

Согласно п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

По основаниям, указанным выше, договор уступки требования (цессии) от 30.06.2010 года как сделка считается незаключенным.

С заявлением о государственной регистрации данного договора стороны обратились только 19.02.2013 г.

Между тем на дату обращения за государственной регистрацией в отношении СПК "Варваровский" решением Арбитражного суда Пензенской области от 04.02.2011 г. по делу N А49-5824/2010 цедент по договору СПК "Варваровский" признан банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Таким образом, с даты введения конкурсного производства на основании статей 139, 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" уступка прав требования должника производится конкурсным управляющим с согласия собрания кредиторов путем ее продажи на открытых торгах.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 г. N 4904/11 и признана обязательной для применения судами по делам со схожими фактическими обстоятельствами.

Довод заявителя о том, что задолженность по договорам субаренды от 22.12.2009 г. N 1/12/2009 и N 2/12/2009 не может быть включена в конкурсную массу СПК "Варваровский", противоречит законодательству и фактическим обстоятельствам.

Поскольку задолженность по указанным договорам взыскана решением Арбитражного суда Пензенской области от 24.07.2012 г. по делу N А49-1304/2012 в пользу СПК "Варваровский", в соответствии с п. 1 ст. 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" она подлежит обязательному включению в конкурсную массу.

Следовательно, регистрирующий орган пришел к правильному выводу о том, что представленный на государственную регистрацию договор уступки требования (цессии) не может быть зарегистрирован, поскольку противоречит действующему законодательству.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно, в соответствии с ч. 3 ст. 201 АПК РФ, принято обжалуемое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, приведенные ООО "Кочетовское" в апелляционной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, однако подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 07.06.2013 г. по делу N А49-1598/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Ю. Марчик

Судьи

П.В. Бажан В.В. Кузнецов