Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2013 г. N 13АП-18267/13

г. Санкт-Петербург

11 октября 2013 г.

Дело N А56-40062/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Кашиной Т.А., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: Гаврилова А.С. (доверенность от 31.07.2013 г., паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18267/2013) ООО "Корпорация "В"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2013 по делу N А56-40062/2012 (судья Киселев А.В.), принятое

по иску Строительного республиканского унитарного предприятия "Могилевский домостроительный комбинат"

к ООО "Корпорация "В" о взыскании

установил:

Строительное республиканское унитарное предприятие "Могилевский домостроительный комбинат" (далее - Комбинат, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "В" (далее - Общество, ответчик) 446 950 руб. 84 коп. задолженности по оплате выполненных за период с 20.02.2012 по 25.03.2012 согласно договору строительного субподряда от 17.02.2012 N 5 работ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца также взыскано 11940 руб. расходов по госпошлине.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 решение оставлено без изменения.

03.04.2013 г. по делу выдан исполнительный лист серии АС 004917192.

27 мая 2013 г. в суд первой инстанции от открытого акционерного общества "Могилевский домостроительный комбинат" поступило заявление о замене истца на правопреемника - открытое акционерное общество "Могилевский домостроительный комбинат" в связи с преобразованием. Также открытое акционерное общество "Могилевский домостроительный комбинат" в заявлении о процессуальном правопреемстве просит выдать ему новый исполнительный лист о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Корпорация В" в пользу открытого акционерного общества "Могилевский домостроительный комбинат" основного долга в сумме 446.950 руб 84 коп и расходов на госпошлину в сумме 11.940 руб 00 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2013 по делу N А56-40062/2012 произведена замена истца по делу N А56-40062/2012 - строительное республиканское унитарное предприятие "Могилевский домостроительный комбинат" заменено на правопреемника - открытое акционерное общество "Могилевский домостроительный комбинат". В удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Корпорация В" в пользу открытого акционерного общества "Могилевский домостроительный комбинат" основного долга в сумме 446.950 руб. 84 коп. и расходов на госпошлину в сумме 11.940 руб. 00 коп. отказано.

На указанное решение ООО "Корпорация В" подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит принятый по делу судебный акт отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что передаточный акт в качестве приложения к заявлению о замене стороны по делу в порядке правопреемства ОАО "Могилевский домостроительный комбинат" не представило, в связи с чем невозможно определить действительно ли ОАО "Могилевский домостроительный комбинат" является правопреемником Строительного республиканского унитарного предприятия "Могилевский домостроительный комбинат" в части взыскания основного долга в сумме 446.950 руб. 84 коп. и расходов на госпошлину в сумме 11 940 руб. 00 коп.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства истец в судебное заседание не явился, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Из указанной нормы права следует, что процессуальное правопреемство возможно в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве истец сослался на то, что на основании приказа Государственного комитета по имуществу Республики Беларусь от 29.12.2012 г. N 285 строительное республиканское унитарное предприятие "Могилевский домостроительный комбинат" преобразовано в открытое акционерное общество "Могилевский домостроительный комбинат" Республики Беларусь (дата государственной регистрации 25.01.2013 г.) в соответствии с законодательством о приватизации государственного имущества, что подтверждается Уставом ОАО "Могилевский домостроительный комбинат".

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1).

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2 статьи 59 названного Кодекса). Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Поскольку открытое акционерное общество "Могилевский домостроительный комбинат" зарегистрировано в установленном порядке в едином государственном реестре юридических лиц 25.01.2013 г., отсутствуют основания полагать, что не был представлен передаточный акт, либо он не содержал положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Кроме того, поскольку преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) влечет переход прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к вновь возникшему юридическому лицу, а из гражданско-правового договора субподряда 17.02.2012 N 5 никаких специальных прав не усматривается, непредставление истцом передаточного акта не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве.

С учетом изложенного, заявление открытого акционерного общества "Могилевский домостроительный комбинат" о замене истца в порядке процессуального правопреемства обоснованно удовлетворено судом первой инстанции на основании части 1 статьи 48 АПК РФ.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2013 г. по делу N А56-40062/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Т.А. Кашина М.А. Шестакова