Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2013 г. N 01АП-1669/13

г. Владимир

08 октября 2013 г.

Дело N А39-5272/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 08.10.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Кирилловой М.Н.,

судей Гущиной А.М., Москвичевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егоровой В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Газтеплосервис - С" Ерошкина Ю.В. на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.07.2013 по делу N А39-5272/2012, принятое судьей Цыгановой Г.А. по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Газтеплосервис - С" к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Саранска о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Теплотехник" в связи с ликвидацией и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Саранска внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, направленные на восстановление в нем сведений об ООО "Теплотехник" как о действующем юридическом лице.

В судебном заседании приняла участие представитель Болтунова Виталия Юрьевича - Волкова М.Г. по доверенности от 08.04.2013 N 13 АА 0209942.

В материалы дела от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Газтеплосервис - С" Ерошкина Ю.В. поступило ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы от 02.10.2013 (вх.N 1669/13 от 02.10.2013).

Суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения апелляционной жалобы отказал ввиду отсутствия процессуальных оснований и непредставления подтверждения уважительных причин невозможности явки в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Газтеплосервис - С" (далее -ООО "Газтеплосервис - С") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Саранска (далее -налоговый орган, инспекция) о признании недействительным записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности ООО "Теплотехник" в связи с ликвидацией и обязании внести в ЕГРЮЛ изменения, направленные на восстановление в нем сведений об ООО "Теплотехник" как о действующем юридическом лице.

Решением суда от 10.07.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда, конкурсный управляющий ООО "Газтеплосервис - С" Ерошкин Ю.В. обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой сослался на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению ООО "Газтеплосервис - С", инспекция 14.11.2012 внесла запись о прекращении деятельности ООО "Теплотехник" в связи с ликвидацией в нарушение статей 61-64 Гражданскою кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что ликвидатор ООО "Теплотехник" подал в налоговый орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Теплотехник" в связи с ликвидацией, зная о предъявленных к ООО "Теплотехник" требованиях и судебных процессах, возбужденных до утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Учитывая вышеизложенное, заявитель апелляционной жалобы считает, что решение принято с нарушением требований статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Газтеплосервис - С" Ерошкин Ю.В., инспекция, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку в судебное заседание не обеспечили.

Представитель ликвидатора ООО "Теплотехник" Болтунова В.Ю. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда законным и обоснованным. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность принятого судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела установлено, что 27.03.2012 на основании решения Арбитражного суда Республики Мордовия по делу N А39-320/2012 ООО "Газтеплосервис-С" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ерошкин Юрий Владимирович.

В августе 2012 года конкурсный управляющий подал в Арбитражный суд Республики Мордовия заявления об оспаривании сделок, совершенных ООО "Газтеплосервис-С" и ООО "Теплотехник".

23.11.2012 инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись N 2121328016270 о прекращении деятельности ООО "Теплотехник" в связи с его ликвидацией.

Не согласившись с внесением в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Теплотехник", ООО "Газтеплосервис-С" обратилось в арбитражный суд, просив признать недействительной указанную запись и обязать налоговый орган внести в ЕГРЮЛ изменения, направленные на восстановление в нем сведений об ООО "Теплотехник" как о действующем юридическом лице.

Арбитражный суд на основании положений статей 61, 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N129-ФЗ), пришел к выводу о том, что порядок ликвидации ООО "Теплотехник", предусмотренный нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, не нарушен, достоверность сведений, представленных в документах общества, сомнений не вызывает, действия регистрирующего органа по внесению спорной записи в ЕГРЮЛ соответствуют требованиям, установленным Законом N129-ФЗ.

Первый арбитражный апелляционный суд считает решение суда подлежащим оставлению без изменения на основании следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом N 129-ФЗ.

В соответствии со статьей 2 Закона N 129-ФЗ и пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Так, в силу пункта 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 указанного Закона решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Правовое значение действий по осуществлению государственной регистрации внесенных изменений в ЕГРЮЛ сводится к удостоверению факта внесенных изменений в учредительные документы самими учредителями.

В рассматриваемом случае решение о ликвидации ООО "Теплотехник" принято 24.08.2012 единственным участником общества Болтуновым Виталием Юрьевичем, который являлся его ликвидатором.

В регистрирующий орган обществом 24.08.2012 представлены уведомление по форме N Р15001 о принятии указанного решения, уведомление по форме Р15002 о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, решение единственного участника.

31.08.2011 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятом решении о ликвидации юридического лица ООО "Теплотехник", о формировании ликвидационной комиссии и о назначении ликвидатора.

05.09.2012 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 35 (393) опубликовано уведомление о ликвидации ООО "Теплотехник" и о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования уведомления о ликвидации.

06.11.2012 составлен промежуточный бухгалтерский баланс ООО "Теплотехник", который 07.11.2012 представлен в налоговый орган.

16.11.2012 в инспекцию представлено заявление по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией с приложением ликвидационного баланса общества, согласно которому кредиторская задолженность у общества отсутствует.

На основании заявления ликвидатора о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией инспекцией 23.11.2012 принято решение N 742 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией и в ЕГРЮЛ внесена запись N 2121328016270.

Учитывая положения статьи 61, частей 1,4 статьи 63, части 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции счел, что процедура ликвидации юридического лица регистрирующим органом соблюдена.

Выводы суда соответствуют материалам дела.

Согласно статьям 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица (пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Податель апелляционной жалобы указывает, что представленные ликвидатором общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, следовательно, документы необходимо считать не представленными, у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности ООО "Теплотехник".

Вместе с тем из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что в определенный пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации 2-месячный срок ООО "Газтеплосервис-С" с требованием о включении задолженности в перечень требований кредиторов ликвидируемого юридического лица не обратилось.

Доказательства предъявления исполнительных документов председателю ликвидационной комиссии должника кредитором либо судебным приставом-исполнителем в материалы дела не представлены, так же как и не представлены документы, подтверждающие наличие неисполненных обязательств ООО "Теплотехник" перед ООО "Газтеплосервис-С".

Следовательно, судом первой инстанции верно указано, что ООО "Газтеплосервис-С" не подтверждено, что ООО "Теплотехник" являлось его должником.

Доказательств обратного подателем апелляционной жалобы вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Оценив доводы ООО "Газтеплосервис-С", суд первой инстанции обоснованно учел, что ликвидация ООО "Теплотехник" завершена 23.11.2012, а определения по заявлениям ООО "Газтеплосервис-С" об оспаривании сделок должника с ООО "Теплотехник", поданным в суд в рамках дела о банкротстве N А39-320/2012, приняты судом 27.11.2012, то есть после исключения ООО "Теплотехник" из ЕГРЮЛ.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что ни на момент составления промежуточного ликвидационного баланса, ни на момент составления ликвидационного баланса оснований для уплаты задолженности не имелось, что свидетельствует об отсутствии у ООО "Газтеплосервис-С" оснований для вывода о недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе по состоянию на 16.11.2012, является правильным.

Поскольку ликвидатор - ООО "Теплотехник" представил в налоговый орган все документы, предусмотренные статьей 21 Закона N 129-ФЗ, запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Теплотехник" в связи с ликвидацией внесена обоснованно, основания для обязания Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Саранска внести в ЕГРЮЛ изменения, направленные на восстановление в нем сведений об ООО "Теплотехник" как о действующем юридическом лице, у суда первой инстанции отсутствовали.

С учетом изложенного оснований для отмены решения суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Арбитражный суд Республики Мордовия полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.07.2013 по делу N А39-5272/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Газтеплосервис - С" Ерошкина Ю.В. - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Газтеплосервис - С" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья

М.Н. Кириллова

Судьи

А.М. Гущина Т.В. Москвичева