Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2013 г. N 07АП-8201/13

г. Томск

11 октября 2013 г.

Дело N А27-8359/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2013.

Полный текст постановления изготовлен 11.10.2013.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего И.И. Терехиной,

судей: О.Ю. Киреевой, О.Б. Нагишевой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.С. Сластиной,

с участием представителей:

от истца: без участия (извещен),

от ответчиков:

ООО "Совхоз МАЯК" - А.И. Жаткина по дов. от 01.08.2013,

ООО "Мечта" - без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области (07АП-8201/13) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 06.08.2013 о прекращении производства по делу N А27-8359/2013 (судья А.В. Душинский) по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области (ИНН 4205199592, ОГРН 1104205007840) к ОАО "Мечта" (ИНН 4240008836, ОГРН 1064240003926), ООО "Совхоз МАЯК" (ИНН 4240010088, ОГРН 1094240000062) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области (далее ТУ Росимущества в Кемеровской области) обратилось в арбитражный суд Кемеровской области с иском к ОАО "Мечта", ООО "Совхоз МАЯК" о признании недействительной сделки по заключению договора на возмездное оказание услуг от 21.01.2008 между ОАО "Мечта" и ООО "Мечта", применении последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Мечта", в лице правопреемника ООО "Совхоз "Маяк" денежных средств в размере 70 422 000 руб. в бюджет Российской Федерации (л.д.7-13, т.1).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 06.08.2013 производство по делу прекращено на основании п.5 ч.1 ст.150 АПК РФ (л.д.95-97, т.2).

Не согласившись с данным определением суда, ТУ Росимущества в Кемеровской области просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь, на то, что, несмотря на ликвидацию ОАО "Мечта" в ходе конкурсного производства, Российская Федерация, в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом, как единственный учредитель общества, в данном случае уполномочена и вправе выступать в качестве истца, фактически, выступая от имени ОАО "Мечта". ООО "Совхоз "Маяк" является единственным обществом, выделенным из ООО "Мечта" в ходе реорганизации, в связи с чем права и обязанности перешли к единственному правопреемнику.

Представитель ответчика (ООО "Совхоз МАЯК") в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании возражал против ее удовлетворения, указав на то, что с момента ликвидации ОАО "Мечта" истец утратил статус акционера общества со всеми правами и обязанностями. Поскольку спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, производство по делу подлежит прекращению.

На основании ч.3 ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Заслушав представителя ответчика (ООО "Совхоз МАЯК"), изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность определения суда от 06.08.2013 в порядке ст.ст.268, 272 АПК РФ, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов 21.08.2008, между ОАО "Мечта" (заказчик) и ООО "Мечта" (исполнитель) был заключен договор возмездного оказания услуг, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать услуги по содержанию имущества, указанного в приложении N 1 (л.д.28-30, т.1). Особенностью настоящего договора является то, что объектом, в отношении которого оказываются услуги, являются животные, которые в силу своих биологических особенностей подвержены росту и смерти (п.1.2).

ТУ Росимущества в Кемеровской области, являясь единственным учредителем ОАО "Мечта", и, полагая, что договор возмездного оказания услуг от 21.08.2008 заключен с нарушениями Федерального закона "Об акционерных обществах", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что ликвидация одного из ответчиков исключает возможность дальнейшего рассмотрения дела.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

В соответствии с п.5 ч.1 ст.150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована

Факт ликвидации, как ОАО "Мечта" (04.07.2010), так и ООО "Мечта" (02.12.2010), установлен материалами дела (справки из ЕГРЮЛ - л.д.24-37, 43-59, т.2) и сторонами не оспаривается. При этом ОАО "Мечта" ликвидировано вследствие банкротства.

В силу п.1 ст.61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Исходя из указанных обстоятельств и норм действующего законодательства, настоящий спор о признании недействительным (ничтожным) оспариваемого договора и применении последствий недействительности сделки не может быть рассмотрен по существу заявленных требований.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что Российская Федерация, в лице управления, как единственный учредитель Общества, вправе выступать в качестве истца, фактически выступая от имени ОАО "Мечта", признается несостоятельным. В данном случае отсутствует не только правопреемство ликвидированной организации, но и прекращено участие в ней всех субъектов, являющихся на момент ликвидации общества ее учредителями.

Нельзя признать обоснованным и утверждение подателя жалобы о том, что ООО "Совхоз "Маяк" является единственным обществом, выделенным из ООО "Мечта" в ходе реорганизации и к нему перешли его права и обязанности.

Доказательства того, что при реорганизации ООО "Мечта" к ООО "Совхоз "Маяк" перешли, в том числе права и обязанности по договору возмездного оказания услуг от 21.08.2008, в соответствии со ст.58 ГК РФ, материалы дела не содержат.

Вместе с тем, даже при наличии такого правопреемства, производство по делу в любом случае подлежит прекращению, так как спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Данный вывод подтверждается позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенный в Постановлении N 7278/05 от 11.10.2005 по делу N А65-12768/2001-СГ-10/12/33.

Принимая во внимание изложенное, определение суда первой инстанции о прекращении производство по данному делу является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.4 ст.272, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Кемеровской области от 06.08.2013 по делу N А27-8359/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

О.Ю. Киреева О.Б. Нагишева