Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 2008 г. N 3766/08 Поскольку договор займа является крупной сделкой, так как общая стоимость переданного по сделке имущества составила более четверти от балансовой стоимости активов общества, согласие единственного акционера на заключение спорной сделки получено не было, оспариваемый договор признан недействительным

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 2008 г. N 3766/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе: председательствующего судьи Харчиковой Н.П. и судей Марамышкиной И.М., Прониной М.В.

рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт "Мир-Продмаш" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 25.06.2007, постановления суда апелляционной инстации от 01.10.2007 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-4586/2007 19-133 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.02.2008 по тому же делу по иску акционера закрытого акционерного общества "Абсолют Финанс" (далее - ЗАО "Абсолют Финанс") Горбунова Романа Александровича к ЗАО "Абсолют Финанс", федеральному государственному унитарному предприятию "Научно-исследовательский институт "Мир-Продмаш" (правопредшественник открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт "Мир-Продмаш", далее - предприятие) о признании недействительным договора займа от 14.12.2006 N 01/06-3 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с предприятия в пользу ЗАО "Абсолют Финанс" суммы займа в размере 45000000 рублей.

Суд установил:

решением суда первой инстанции от 25.06.2007, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.10.2007 Арбитражного суда Приморского края, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.02.2008 указанные судебные акты оставлены без изменения, однако из резолютивной части решения суда первой инстанции исключено слово "ничтожной", из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции исключено из абзаца 5 на странице 6 слово "ничтожной", а также абзацы 6, 7 на странице 6 и абзацы 1, 2, 3, 4 на странице 7.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора оспариваемых судебных актов ОАО "НИИ "Мир-Продмаш" просит их отменить, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, а также неправильную оценку обстоятельств спора.

Изучив содержание оспариваемых судебных актов, доводы заявителя, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного суда Российской Федерации считает, что заявление ОАО "НИИ "Мир-Продмаш" подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как установлено судами, между ЗАО "Абсолют Финанс" (займодавцем) и предприятием (заемщиком) заключен договор займа от 14.12.2006 N 01/06-3, во исполнение которого займодавец перечислил заемщику платежными поручениями от 15.12.2006 N 22574, N 22575 и от 26.12.2006 N 22968 денежные средства в сумме 45000000 рублей под 16% годовых, а заемщик обязался вернуть сумму займа и начисленных процентов в порядке, установленном графиком погашения займа, являющимся неотъемлемой частью договора.

Истец, считая, что договор займа от 14.12.2006 N 01/06-3 заключен с нарушением требований, установленных статьями 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В статьях 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" содержится указание на порядок отнесения заключаемой обществом сделки к категории крупных, установлен порядок одобрения крупной сделки, а также признания ее недействительной.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая основания заявленного иска и положения действующего законодательства, суды трех инстанций пришли к выводу о том, что договор займа от 14.12.2006 является крупной сделкой, так как общая стоимость переданного по сделке имущества составила более 25% от балансовой стоимости активов общества, согласие единственного акционера общества - Горбунова Р.А на заключение договора займа получено не было, в связи с чем оспариваемая сделка признана недействительной.

Взыскивая с ФГУП "НИИ "Мир-Продмаш" в пользу ЗАО "Абсолют Финанс" сумму займа, суды правомерно руководствовались статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой установлены общие последствия как для ничтожной, так и для оспоримой сделки, признанной судом недействительной.

Ссылки заявителя на подписание договора займа неуполномоченным лицом, а также необходимость применения при рассмотрении настоящего дела Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" были предметом рассмотрения судебных инстанций и отклонены в связи с необоснованностью.

Доводы заявителя, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами нижестоящих инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде надзорной инстанции, исходя из положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами не допущено.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку названные основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют, оспариваемые судебные акты не могут быть пересмотрены в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 25.06.2007, постановления суда апелляционной инстанции от 01.10.2007 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-4586/2007 19-133 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.02.2008 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Харчикова

Судья

И.М. Марамышкина

Судья

М.В. Пронина