Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2013 г. N 01АП-5913/13

16 октября 2013 г.

А79-2151/2013

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна "Водстрой" и Ильина Владимира Германовича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.08.2013 по делу N А79-2151/2013, принятое судьёй Яковлевой Г.Н., по иску открытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна "Водстрой" (ОГРН 1022102428336, ИНН 2116470217), пос. Кугеси Чувашской Республики, к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Парнас" (ОГРН 1062130013571, ИНН 213008780), г. Казань, при участии третьего лица - индивидуального предпринимателя Филиппова Александра Николаевича, г. Ижевск Удмурской Республики, о признании договора купли-продажи недействительным, по иску общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Парнас", к открытому акционерному обществу "Передвижная механизированная колонна "Водстрой", о взыскании 1 461 527 руб. долга.

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителей - открытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна "Водстрой", Ильина Владимира Германовича - Чернова Е.Г. по доверенностям от 12.02.2013 (сроком действия 1 год), от 30.09.2013 серия 21 АА номер 0363622 (сроком действия 1 год);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Парнас" - Филиппов А.Н. (решение учредителя общества от 02.02.2012 N 4), Уфилин А.Ю. по доверенности от 10.07.2013 (сроком действия до 31.12.2013);

от третьего лица - индивидуального предпринимателя Филиппова Александра Николаевича - Филиппов А.Н. лично по паспорту.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Открытое акционерное общество "Передвижная механизированная колонна "Водстрой" (далее - ОАО "ПМК "Водстрой") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к индивидуальному предпринимателю Филиппову Александру Николаевичу (далее - ИП Филиппов А.Н.), обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Парнас" (далее - ООО "ТСК "Парнас") о признании недействительным заключенного между ОАО "ПМК "Водстрой" и ООО "ТСК "Парнас" договора купли-продажи оборудования от 28 декабря 2012 года.

В обоснование иска истец сослался на то, что по устному предложению Филиппова А.Н. он подписал с ООО "ТСК "Парнас" договор о купле-продаже и акт приема-передачи оборудования, бывшего в употреблении по остаточной стоимости, а именно по цене 10 000 руб. Согласно договору истец обязался передать покупателю вибропресс ВЛ-1, бетоносмеситель СБ-160, эстакаду металлическую, гидростанцию, металлические стеллажи (поддоны в комплекте) в количестве 16 шт.

Филиппов А.Н. попросил проекты договора передать ему на некоторое время, а в последующем возвратил истцу их не в том виде, в котором они были первоначально составлены. Так, например, договор подписан не ИП Филипповым А.Н., а ООО "ТСК "Парнас", дата договора и акта приема-передачи указаны не октябрь 2012 года, а 28 декабря 2012 года. Цена договора: 1 447 200 руб.

Исковое требование обосновано статьями 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявлениями от 18 июня 2013 года, 26 июля 2013 года истец уточнил исковые требования и просил:

- признать договор купли-продажи оборудования от 28 декабря 2012 года недействительным как крупную сделку, совершенную без одобрения общим собранием участников общества, а также заключенную единоличным исполнительным органом с превышением полномочий;

- ИП Филиппова А.Н. привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, исключив из числа ответчиков.

Протокольным определением от 26 июля 2013 года ходатайство истца удовлетворено.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение иска.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ИП Филиппов А.Н. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, и исключен из числа ответчиков по первоначальному иску.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18 июня 2013 года для совместного рассмотрения в одном производстве было объединено дело N А79-2354/2013 по иску ООО "Торгово-строительная компания "Парнас" к ОАО "Передвижная механизированная колонна "Водстрой" о взыскании 1 461 527 руб. долга за полученное оборудование по оспариваемому договору купли-продажи оборудования от 28 декабря 2012 года.

Заявленные требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате товара, переданного ему согласно договору купли-продажи от 28 декабря 2012 года. Делу присвоен N А79-2151/2013.

Решением от 05.08.2013 первоначальный иск отклонен. Встречный удовлетворен: а именно с ОАО "ПМК "Водстрой" в пользу ООО "ТСК "Парнас" взысканы 1 447 200 руб. основного долга, 14 327 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04 февраля 2013 года по 11 марта 2013 года.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "ПМК "Водстрой" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение на основании пунктов 1, 2, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными, нарушением норм материального права, а именно неприменением судом статей 10, 168, 169, 170, 312, 315, 455, 485 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого решения, заявитель указывает, что директор общества не подписывал с ответчиком договор на сумму 1 447 200 руб., что свидетельствует о фальсификации договора. Из акта экспертного исследования от 08.04.2013 N 1030/05-5, выполненного в ходе проверки по заданию зам. начальника ОБ и ПК ОМВД Российской Федерации по г. Новочебоксарску, следует, что договор подвергался длительному термическому воздействию.

По мнению заявителя, договор является к тому же незаключенным, так как сложный товар - оборудование по производству бетонных изделий не содержит индивидуально - определенных признаков.

Срок исполнения обязательств по передаче товара договором был определен 28.01.2012, однако при этом требование покупателя об исполнении обязательств по поставке товара по правилам статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации не предъявлялось.

Заявитель полагает, что исходя из несогласованности существенных условий договора по цене, суду надлежало установить стоимость переданного товара применительно к положениям статей 424, 485 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом также неверно истолкованы статьи 174, 178, 183, 312 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ильин Владимир Германович, не будучи лицом, участвующим в деле, заявил самостоятельную жалобу по аналогичным основаниям, обосновывая право на подачу жалобы тем, что в случае вступления решения в законную силу, оно может явиться основанием для взыскания с директора общества убытков, причиненных обществу.

Анализируя право Ильина В.Г. на обращение в апелляционный суд с самостоятельным обжалованием судебного акта суд исходит из правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в соответствии с которым при применении статей 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Руководствуясь изложенным разъяснением, суд второй инстанции не усматривает, что принятым судебным актом затрагиваются права Ильина В.Г. Более того, жалоба общества аналогичного содержания подписана Ильиным В.Г. как директором общества.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 названного постановления, если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению. Таким образом, производство по жалобе Ильина В.Г. прекращается.

Представителем ОАО "ПМК "Водстрой" в ходе судебного разбирательства было заявлено о фальсификации договора купли-продажи от 28.12.2012, акта приема-передачи от 28.12.2012 (том 2, л.д. 19-21). За названными номерами листов пронумерована копия договора. Фальсификация договора заключается в отсутствии подписей уполномоченных лиц на каждом листе договора, договор датирован 28.12.2012, срок передачи товара - 28.01.2012.

Представитель также просил о приобщении к материалам дела копий заявления директора ОАО "ПМК "Водстрой" Ильина В.Г. от 05.03.2013, адресованного начальнику ОМВД Российской Федерации по г.Новочебоксарску полковнику полиции Павлову С.Г., постановления о возбуждении уголовного дела от 21.08.2013, отчета по определению рыночной стоимости от 31.07.2013 N 2-242-13, заявления ООО "ТСК "Парнас" от 23.08.2013 N23/08 о зачете встречных однородных требований, постановления об отказе в прекращении исполнительного производства от 30.08.2013.

Уважительность причин непредставления названного пакета документов обосновал получением их после оглашения решения.

Судом рассмотрены ходатайства общества и отклонены по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36, содержащимися в пункте 26 постановления, арбитражный суд апелляционной инстанции может принять к рассмотрению заявление о фальсификации доказательств в случае, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Невозможность подачи заявления в суд первой инстанции заявитель обосновывает неполучением результатов проверки от правоохранительных органов, возбуждением уголовного дела после принятия решения.

Вместе с тем, апелляционный суд не находит данные причины уважительными, так как ничто не препятствовало обществу заявить о фальсификации копии договора до разрешения спора судом первой инстанции.

Обществом также заявлено ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до разрешения Арбитражным судом Чувашской Республики дела N А79-7312/2013 по иску общества о признании договора купли-продажи от 28.12.2012 незаключенным.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Ходатайство заявителя о приостановлении производства по делу рассмотрено и отклонено.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Представитель ООО "ТСК "Парнас" в отзыве и судебном заседании возразил против доводов жалобы, пояснив, что согласно имеющемуся в деле оригиналу договора купли-продажи оборудования от 28.12.2012 истец приобрел у ООО "ТСК "Парнас" строительное оборудование, которое было принято им (истцом) по акту приема-передачи от 28.12.2012. Подпись директора ОАО "ПМК "Водстрой" Ильина В.Г. на договоре и акте от 28.12.2012 истцом не оспаривалась.

Отклонил ссылку на акт экспертного исследования, выполненный ФБУ Чувашская лаборатория судебной экспертизы Минюста Российской Федерации, как несвидетельствующий о недействительности экземпляра договора купли-продажи оборудования от 28.12.2012, находящегося у ООО "ТСК "Парнас". В данном акте отражены исследования экземпляра договора покупателя, то есть ОАО "ПМК "Водстрой", который до настоящего времени находится в материалах полицейской проверки, и имеет отметку "Чув. ЛСЭ Минюста России" (согласно акту исследования, стр.2 акта).

Экземпляр договора продавца (ООО "ТСК "Парнас") исследованию не подвергался. Истец о назначении судебной технической экспертизы указанного экземпляра договора в суде первой инстанции не просил, заявление о фальсификации договора не заявлял.

Таким образом, учитывая указанное, а также факт признания директором ОАО "ПМК "Водстрой" подписи на оспариваемом договоре и акте, правовых оснований для признания договора купли-продажи оборудования от 28.12.2012 недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда не имелось. Выводы суда в указанной части полностью соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Устно пояснил, что оборудование, переданное по договору, является стационарным, представляющим собой целый комплекс для производства бетонных изделий, смонтировано в цехе, принадлежащем истцу.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28 декабря 2012 года между ОАО "ПМК "Водстрой" (покупателем) и ООО "ТСК "Парнас" (продавцом) заключен договор купли-продажи оборудования, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил принадлежащее продавцу на праве собственности оборудование с учетом нормального износа в количестве и по цене, указанной в настоящем договоре, а именно:

- вибропресс ВЛ-1 в количестве 1 штуки, 2001 года выпуска по цене 575 000 руб.;

- бетоносмеситель СБ-160 в количестве 1 штуки, 2001 года выпуска, по цене 400 000 руб.;

- эстакада металлическая в количестве 1 штуки, 2001 года выпуска, по цене 215 000 руб.;

- гидростанция в количестве 1 штуки, 2001 года выпуска, по цене 150 000 руб.;

- металлические стеллажи (поддоны в комплекте) в количестве 16 штук, 6700 руб. за штуку, общей стоимостью 107 200 руб., а покупатель обязуется принять указанное оборудование и оплатить его на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость поставляемого оборудования составляет 1 447 200 руб. Цена твердая и изменению не подлежит.

В силу пункта 3.1 договора передача продавцом оборудования производится в срок до 28 января 2012 года по адресу: Чувашская Республика, п.г.т. Кугеси, ул. Шоршельская, д. 10, по акту приема-передачи (приложение N 1), которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

По акту приема-передачи оборудования от 28 декабря 2012 года, являющегося приложением N 1 к договору, продавец передал покупателю вышеназванное оборудование в полном объеме. Продавец передал покупателю оборудование надлежащего качества, в технически исправном и в рабочем состоянии.

Пунктом 2.2.2 договора покупатель обязался оплатить стоимость переданного оборудования продавцу путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок до 31 января 2013 года.

ОАО ПМК "Водстрой" полученное от ООО "ТСК "Парнас" оборудование не оплатило, в связи с чем последний обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Факт передачи продавцом спорного оборудования покупателю подтвержден материалами дела.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательств оплаты полученного товара и погашения долга суду не представил, в связи с чем требование истца о взыскании 1 447 200 руб. задолженности правомерно удовлетворено судом.

Также на основании пункта 4.3 договора ООО "ТСК "Парнас" было заявлено требование о взыскании 14 327 руб. договорной неустойки за период с 04 февраля 2013 года по 11 марта 2013 года.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4.3 договора в случае просрочки покупателем срока оплаты за оборудование покупатель уплачивает продавцу проценты в размере 1/300 банковской ставки рефинансирования ЦБ России от просроченной суммы платежа, за каждый день просрочки обязательства по оплате.

Установив просрочку в оплате оборудования, проверив его, суд обоснованно взыскал с ответчика сумму 14 327 руб. процентов за период с 04 февраля 2013 года по 11 марта 2013 года.

Не признавая исковые требования ООО "ТСК "Парнас", истец заявил требование о признании договора купли-продажи оборудования от 28 декабря 2012 года недействительным по причине его заключения под влиянием обмана и заблуждения, с превышением полномочий директора общества, а также на совершение сделки без одобрения общим собранием участников общества как крупной сделки.

Статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом следует понимать намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка. Обман должен затрагивать существенные моменты формирования внутренней воли, такие, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит в том числе факт умышленного введения недобросовестной стороной другую сторону в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил тому доказательств.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 года N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего (пункт 6).

Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной (пункт 5).

Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ.

Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 ГК РФ к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 ГК РФ, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 ГК РФ в таком случае отсутствуют (пункт 7).

Устав ОАО "ПМК "Водстрой" не содержит прямых ограничений полномочий руководителя общества, а лишь отсылает к положению о директоре. Ограничения содержатся в пункте 2.3 положения о директоре ОАО "ПМК "Водстрой", согласно которому директор без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества на сумму не более 1 000 000 руб.

Следуя разъяснениям Пленума ВАС Российской Федерации, суд обоснованно пришел к выводу о том, что данное положение не относится к числу учредительных документов общества и наличие ограничений, установленных в этом положении, не может являться основанием для применения данной статьи.

Кроме того, истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду доказательств того, что ООО "ТСК "Парнас" при заключении названной сделки знало о соответствующих ограничениях руководителя общества.

Суд установил, что истец подписи руководителя общества Ильина В.Г. в оспариваемом договоре и акте приема-передачи от 28 декабря 2012 года не оспаривал.

Принятие и исполнение по оспариваемой сделке на основании акта приема-передачи оборудования от 28 декабря 2012 года свидетельствует, что ОАО "ПМК "Водстрой" одобрило сделку по купле-продаже.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный данным Законом.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 79 названного Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с указанной статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Аналогичные положения содержит и устав ОАО "ПМК "Водстрой" (пункты 14.1. - 14.5).

Из бухгалтерского баланса общества на последнюю отчетную дату, то есть на 01 ноября 2012 года следует, что балансовая стоимость активов общества составляет 81 641 000 руб.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость приобретенного ОАО "ПМК "Водстрой" имущества равна 1 447 200 руб., что составляет 1,77% балансовой стоимости активов общества.

Сопоставив стоимость оборудования к активам общества, суд правомерно не отнес сделку к разряду крупных и, как следствие, не подлежащей одобрению.

Таким образом, оснований для признания сделки недействительной по приведенных в исковом заявлении мотивам у суда первой инстанции не имелось, как не имелось мотива для признания ее незаключенной.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

С учётом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы открытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна "Водстрой" не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены вынесенного судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна "Водстрой" относится на заявителя.

Государственная пошлина, оплаченная Ильиным В.Г. при подаче апелляционной жалобы, подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 150, 176, 258, 265, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционной жалобе Ильина Владимира Германовича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.08.2013 по делу N А79-2151/2013 прекратить.

Возвратить государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 рублей, оплаченную по квитанции от 04.09.2013.

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.08.2013 по делу N А79-2151/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна "Водстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Назарова Н.А. Казакова