Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2013 г. N 09АП-25663/13

г. Москва

2 октября 2013 г.

Дело N А40-18304/12

Резолютивная часть постановления объявлена 15.10.2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 21.10.2013 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И., судей: Сумароковой Т.Я., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алмасхановым М.У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А40-18304/12,

по правилам предусмотренным для рассмотрения в суде первой инстанции, по иску ИП Михая Чувы Братияновича (ИНН 362502140442, ОГРНИП 305362504700013) к ОАО "Российские железные дороги"(ИНН 7708503727, ОГРН 1037739877295) в лице ОАО "Российские железные дороги" филиал Куйбышевская железная дорога о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: Михай Ч.Б. лично;

от ответчика: Асянов А.Р. по дов. N 63 аа 1654548 от 27.12.12г.;

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Михай Чува Братиянович обратился в Арбитражный суд города Москвы с требованиями о взыскании с Открытого акционерного общества "Российские железные дороги" 2 512 668 руб.86 коп. задолженности по договору поставки.

Иск заявлен на основании ст.ст. 309, 310, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что ответчиком не исполнены надлежащим образом обязательства по оплате поставленного в его адрес товара в разумный срок.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2012 г. исковые требования истца удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.02.2013 г. указанное решение суда первой инстанции было отменено, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Решением от 11.06.2013 г. в удовлетворении исковых требований отказано в связи с ограничением полномочий у начальника Стерлитамакской дистанции пути Яшина В.А.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ОАО "РЖД" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением от 28.08.2013 г. Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции в связи с рассмотрением судом первой инстанции требований в размере 157 795 руб., однако уточненные истцом требования в размере 2 512 668 руб.86 коп. судом рассмотрены не были.

ИП Михай Ч.Б. настаивал на удовлетворении исковых требований в сумме 2 512 668 руб.86 коп.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, считает ничтожной заключенную сделку между ИП Михай Ч.Б. и Начальником Стерлитамакской дистанции пути Яшиным В.А., поскольку у последнего существовали ограничения на совершение сделок свыше 300 000 руб.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение следует отменить по безусловным основаниям, предусмотренным пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28.05.2009 г., принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований истца в заявленном им размере в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, на основании заявки от 27.02.2011 г. N 146, подписанной начальником Стерлитамакской Дистанции пути В.А.Яшиным, 27.02.2011 г. между ИП Михай Ч.Б. и ОАО "РЖД" в лице филиала Стерлитамакской дистанции пути Куйбышевской дирекции инфраструктуры был заключен договор поставки товара (предупредительных сигнальных знаков) на общую сумму 3 253 929 руб.06 коп.

Во исполнение указанного договора ИП Михай Ч.Б. поставил в адрес ОАО "РЖД" товар на общую сумму 3 253 929 руб.06 коп., который был принят уполномоченным лицом ответчика (Петровым А.А.) по доверенности N 15 от 13.07.2011 г.

В силу положений ст. ст. 454, 486, 488, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи (договору поставки) одна сторона (продавец, поставщик) обязуется передать (поставить) вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в установленный срок по определенной договором цене.

Как установлено судебной коллегией, ответчик свои обязательства по оплате поставленного в его адрес товара не исполнил надлежащим образом, в связи с чем задолженность перед истцом составила 2 512 668 руб.86 коп., которая на момент рассмотрения дела ответчиком не погашена и подлежит взысканию.

Во исполнение указаний кассационной инстанции, данных в постановлении от 28.02.2013 г., суд апелляционной инстанции исследовав Устав ОАО "РЖД", доверенность, выданную начальнику Стерлитамакской дистанции пути Яшину В.А., а также оценив доводы представителя ответчика о ничтожности сделки, пришел к следующим выводам.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный законом. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Из пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 следует, что если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, в силу указанных норм права, заключенная между ОАО "РЖД" в лице структурного подразделения и ИП Михай Ч.Б. сделка, является оспоримой и не может быть признана недействительной в рамках настоящего дела без оспаривания ее в самостоятельном порядке лицом, в интересах которого установлены ограничения.

Статьей 11 Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 30.11.2011) "Об акционерных обществах" установлено, что в Уставе общества должны содержаться: структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений.

В Уставе общества ОАО "РЖД" утвержденным Постановлением Правительства РФ от N .2003 N 585 (ред. от 30.12.2011) "О создании открытого акционерного общества Российские железные дороги" ст. 26 предусмотрено что, "филиалы и представительства, создаваемые (открываемые) обществом, осуществляют свою деятельность от имени общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

Руководители филиалов и представительств назначаются президентом общества и действуют на основании выданных обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени общества выдает президент общества или лицо, исполняющее его обязанности".

Судом апелляционной инстанции установлено, что начальнику Стерлитамакской дистанции пути Яшину В.А. была выдана доверенность N НЮ - 46/335 от 29.12.2010 г. начальником Куйбышевской железной дороги - филиала ОАО "РЖД" на предоставление интересов ОАО "РЖД" с правом: заключать и расторгать от имени ОАО "РЖД" договоры, в которых структурное подразделение является плательщиком денежных средств (с ограничением по цене каждой сделки, заключенной на срок до одного года включительно не более 300 тысяч рублей (с четом НДС), а также с ограничением по годовой сумме платежей по сделке, заключенной на срок более одного года и ценой свыше 300 тысяч рублей, не более 300 тысяч рублей (с учетом НДС в год). Настоящая Доверенность выдана без права передоверия.

При повторном рассмотрении дела судебной коллегией было установлено, что при заключении договора поставки на сумму более трех миллионов рублей ИП Михаю Ч.Б. не было известно об ограничении полномочий начальника Стерлитамакской дистанции пути Яшина В.А. на заключение сделок свыше 300 000 рублей.

С учетом разъяснения, данного Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 23.10.00 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО "РЖД" подтвердил получение товара и нахождение его у ответчика.

Вместе с тем, доказательств того, что ОАО "РЖД" начиная с июля 2011 года (момента приемки товара), возражало против поставки товара, либо направляло в адрес истца требование принять обратно поставленный товар, в материалы дела не представлено, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу об использовании ответчиком путевых знаков в своей хозяйственной деятельности, а значит и об одобрении состоявшейся сделки купли-продажи.

Из платежных поручений, имеющихся в материалах дела (том 2, л.д. 130-134), усматривается, что поставка индивидуальным предпринимателем Михай Ч.Б. путевых знаков в адрес ОАО "РЖД" производилась на протяжении 2011-2012 годов и ответчиком производилась оплата за поставленный товар, что свидетельствует о сложившихся обычаях делового оборота между контрагентами, в связи с чем совершенная сделка 27.02.2012 г. не вызвала у ИП Михай Ч.Б. сомнений в части отсутствия полномочий у Яшина В.А. на ее совершение.

Учитывая изложенное, судебная коллегия считает сделку от 27.02.2012 г., заключенную между истцом и ОАО "РЖД" в лице структурного подразделения в силу части 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ оспоримой сделкой, доказательств признания оспоримой сделки недействительной ответчиком не представлено, в связи с чем исковые требования истца о взыскании долга за поставленный товар являются правомерными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271, п. 2 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "11" июня 2013 г. по делу N А40-18304/12 отменить.

Взыскать с Открытого акционерного общества "Российские железные дороги" "(ИНН 7708503727, ОГРН 1037739877295) в пользу индивидуального предпринимателя Михая Чувы Братияновича (ИНН 362502140442, ОГРНИП 305362504700013) 2 512 668 руб.86 коп. основного долга, 7 734 руб. в возмещение расходов по госпошлине по иску и апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Панкратова Н.И.

Судьи

Барановская Е.Н. Савенков О.В.