Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2013 г. N 05АП-11361/13

г. Владивосток

23 октября 2013 г.

Дело N А51-14415/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 16 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2013 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Л.Ю. Ротко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Ушаковой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПримТехнополис",

апелляционное производство N 05АП-11361/2013

на решение от 31.07.2013

судьи С.Н. Шклярова

по делу N А51-14415/2013 Арбитражного суда Приморского края,

принятое в порядке упрощённого производства,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПримТехнополис" ((ИНН 2536033273, ОГРН 1022501292340)

к Краевому государственному казенному специальному (коррекционное) образовательному учреждению для обучающихся, воспитанников с ограниченными возможностями здоровья "Владивостокская специальная (коррекционная) общеобразовательная школа-интернат N 1" (ИНН 2536096273, ОГРН 1022501293924)

о взыскании 266 418,75 рублей,

встречный иск о признании сделки недействительной

при участии:

от истца - генеральный директор Скогорев И.А., приказ N 2604051 от 26.04.2005, паспорт; Кравченко К.В. по доверенности от 01.02.2013, паспорт;

от ответчика - Служенко В.А. по доверенности N 04 от 25.03.2013, паспорт

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПримТехнополис" (далее - истец) обратилось в суд с исковым заявлением к краевому государственному казенному специальному образовательному учреждению для обучающихся, воспитанников с ограниченными возможностями здоровья "Владивостокская специальная общеобразовательная школа - интернат N 1" (далее - ответчик) о взыскании 262 494 рублей 39 копеек, том числе 259 461 рубля 93 копеек основного долга по договору N 39 от 22.02.2013, 3 032 рублей 46 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и 50 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил исковые требования в части процентов, просил взыскать с ответчика проценты в размере 6 956 рублей 82 копеек.

Определением суда от 08.07.2013 к производству принято встречное исковое заявление о признании недействительным договора N 39 от 22.02.13, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ПримТехнополис" и краевым государственным казенным специальным образовательным учреждением для обучающихся, воспитанников с ограниченными возможностями здоровья "Владивостокская специальная общеобразовательная школа - интернат N1".

Решением от 31.07.2013 Арбитражный суд Приморского края удовлетворил встречное исковое заявление, признал договор N 39 от 22.02.2013 недействительной сделкой. В удовлетворении первоначального искового заявления отказал.

Общество с ограниченной ответственностью "ПримТехнополис" обжаловало данное решение, указав, что суд неправильно применил нормы права, дал неверную оценку обстоятельствам дела. По мнению заявителя, действия ответчика свидетельствуют об одобрении спорного договора, подписанного неуполномоченным лицом, что исключает его недействительность. Также заявитель полагает, что заместитель директора по воспитательной работе имел право на заключение спорного договора.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика доводы жалобы опроверг, представил письменный отзыв на жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в порядке и пределах, установленных статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.02.2013 между ООО "ПримТехнополис" (подрядчик) и КГКСКОУ "Владивостокская специальная общеобразовательная школа - интернат N 1" (заказчик) подписан договор N 39, по условиям данного договора подрядчик принял на себя обязанность выполнить работы (лабораторные измерения концентрации паров ртути и в воздухе; определение степени загрязнения помещений ртутью; разработка мероприятий по ликвидации загрязнения помещений ртутью; проведение демеркуризационных работ; вывоз на утилизацию ртутьсодержащих отходов; контроль эффективности проведенной демеркуризации), а заказчик обязался принять выполненные работы и оплатить их.

В силу п.п. 2.2, 2.3 договора, стоимость работ определяется на основании акта сдачи-приемки выполненных работ, в соответствии с протоколом согласования договорной цены (приложение N 1). Оплата за выполненные работы производится на расчетный счет подрядчика в течение 10 календарных дней после подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

Согласно п. 4.1 договора, приемка работ осуществляется по акту сдачи-приемки выполненных работ, который подписывается уполномоченными представителями сторон.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору N 39 от 22.02.2013 истец выполнил демеркуризационные работы, оказал услуги по проведению лабораторных измерений на объекте на общую сумму 259 461 рубль 93 копейки, в подтверждении чего истец представил в материалы дела справку о сдаче - приеме РСО, односторонний акт N 0000156 от 01.03.2012, расчет стоимости работ.

Письмо N 258 от 25.03.2013 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Неисполнением ответчиком обязательств в части оплаты оказанных услуг, явилось основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

Ответчик, полагая, что указанный договор подписан неуполномоченным лицом, обратился в суд со встречными исковыми требованиями.

Исследовав доказательства по делу, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Отказывая в первоначальном иске и удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор N 39 от 22.02.2013, протокол согласования договорной цены и протокол согласования объема работ (приложения N N 1, 2), на основании которых истец просит взыскать с ответчика спорную сумму задолженности за оказанные услуги, подписаны от имени ответчика заместителем директора по воспитательной работе КГКСКОУ "Владивостокская КШИ N 1" - Исуповым В.Л., не имеющим соответствующих полномочий для заключения подобных сделок.

Согласно правовой позиции, закрепленной в пункте 5 Информационного письмо ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Оценив функциональные обязанности заместителя директора по воспитательной работе, переписку сторон, суд первой инстанции, исходя из положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 ", пришел к обоснованному выводу об отсутствии одобрения со стороны ответчика осуществленной неуполномоченным лицом сделки.

Ссылку заявителя на письмо N 2199 от 04.04.2013 как документ, свидетельствующий об одобрении спорного договора, судебная коллегия отклоняет. Из буквального содержания данного письма следует, что ответчик уведомил истца о том, что договор не подписывался уполномоченным лицом, смета не согласовывалась, работа в заявленных объемах не выполнены, а также предложил заключить договор на иных условиях с предварительным согласованием сметы.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 24.07.2007 N 3259/07, подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом может свидетельствовать о недействительности сделки, а не о незаключенности договора и влечет за собой иные последствия, чем признание договора незаключенным.

Таким образом, руководствуясь положениями статьей 166, 168, 183 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемый договор недействительной сделкой.

Поскольку заявителем не доказана правовая связь между истцом и ответчиком по поводу возникновения отношений по оказанию услуг и выполнению работ либо возникновении неосновательного обогащения, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных первоначальных исковых требований.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда Приморского края не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 31.07.2013 по делу N А51-14415/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев только по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Л.Ю. Ротко