Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2013 г. N 17АП-7936/13

г. Пермь

22 октября 2013 г.

Дело N А50-5612/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Виноградовой Л.Ф., Сусловой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Леконцевым Я.Ю.,

при участии:

от истца (Чупракова Валерия Михайловича): Палагушкин Е.В., доверенность от 10.08.2012, паспорт,

от ответчика (ООО "Амкар-сервис"): не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Чупракова Валерия Михайловича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 05 августа 2013 года

по делу N А50-5612/2013,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.,

по иску Чупракова Валерия Михайловича

к ООО "Амкар-сервис" (ОГРН 1025901214085, ИНН 5905017465)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

установил:

Чупраков Валерий Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Амкар-сервис" (далее - ответчик, ООО "Амкар-сервис") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 32 044 000 руб.

Шилов Геннадий Михайлович, ссылаясь на положения ст. 51 АПК РФ 06.06.2013 обратился в арбитражный суд с ходатайством о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.06.2013 в соответствии со ст. 51 АПК РФ отказано в удовлетворении ходатайства Шилова Геннадия Михайловича о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 определение Арбитражного суда Пермского края от 10.06.2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Шилова Геннадия Михайловича - без удовлетворения.

В судебном заседании суда первой инстанции сторонами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного между ними 07.06.2013, по которому ответчик обязуется погасить задолженность истцу в размере 32 044 000 руб. в следующем порядке: 2 044 000 руб. 00 коп. в срок до 01.07.2013; с 01.07.2013 до 01.05.2014 погашение задолженности производится ежемесячно по 3 000 000 руб. в срок не позднее первого числа месяца, следующего за истекшим.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2013, в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения от 07.06.2013 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 определение Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2013 по делу N А50-5612/2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2013 в удовлетворении иска отказано.

Истец, Чупраков Валерий Михайлович, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Полагает, что с 18.04.2012 с момента подачи истцом заявления о выходе из общества, доля истца перешла к ООО "Амкар-сервис", в результате чего у общества возникла обязанность по выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из него, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. Отсутствие выплаты стоимости доли и послужило основанием для обращения с иском о взыскании действительной стоимости доли. Заявитель жалобы считает, что то обстоятельство, что он в последующем вновь стал участником ООО "Амкар-сервис" с размером доли в уставном капитале 1000 % не является основанием для прекращения обязанности ООО "Амкар-сервис" по выплате Чупракову В.М. действительной стоимости его доли в связи с подачей им заявления о выходе из общества 18.04.2012.

Истец считает, что вывод суда первой инстанции о прекращении у общества обязательства по выплате Чупракову В.М. действительной стоимости его доли, в связи с его выходом из общества 18.04.2012, противоречит действующему законодательству, так как в материалы дела не представлены доказательства исполнения обязанности ответчика перед истцом по выплате стоимости доли в порядке, предусмотренном Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", также отсутствуют доказательства прекращения обязательства иным способом, предусмотренном Главой 26 ГК РФ.

Кроме того, заявитель указывает, что на основании договора купли-продажи от 22.03.2013 Чупраков В.М. продал Васильеву В.Г. принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО "Амкар-сервис" в размере 100 % за 2 737 000 руб., то есть за ту же цену, по которой Чупраков В.М. приобрел долю в размере 50 % у Шилова Г.М.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своего представителя для участия в судебном заседании не направил, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно выписки из ЕГРЮЛ на 01.03.2012, ООО "Амкар-сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.12.1999.

Участниками общества являлись Шилов Г.М. с долей в уставном капитале общества 50 %, Чупраков В.М. с долей в уставном капитале общества 50 %.

18.04.2012 истец подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

В связи с невыплатой обществом в установленный законом срок действительной стоимости доли Чупракову Ю.Г., последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований у общества для выплаты участнику действительной стоимости доли, поскольку с момента распределения Чупраковым В.М. себе 50 % доли в уставном капитале, которая находилась на балансе общества в связи с заявлением Чупракова В.М. о выходе из общества, обязательства ООО "Амкар-сервис" перед Чупраковым В.М. по выплате действительной стоимости доли прекратились.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для непринятия выводов суда и для отмены обжалуемого судебного акта.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (ч. 1 ст. 94 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что уставом ООО "Амкар-сервис", утвержденным решением внеочередного общего собрания участников общества от 28.06.2010, предусмотрено право выхода участника из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (п. 6.1 устава).

Согласно ч. 2 ст. 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, действительная стоимость принадлежавшей истцу доли уставного капитала ООО "Амкар-сервис" в размере 50 % подлежала выплате истцу обществом не позднее 18.07.2012.

Согласно п. 2 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как верно установлено судом первой инстанции, по договору купли-продажи от 26.09.2012 Шилов Г.М. продал свою долю в уставном капитале ООО "Амкар-сервис" в размере 50 % за 2 737 000 руб. Чупракову В.М.

В свою очередь Чупраков В.М. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Амкар-сервис" от 22.03.2013 продал Васильеву В.Г. 100 % долю в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 474 000 руб.

При этом, из материалов дела и условий договора следует, что право на 100 % долю в уставном капитале общества ООО "Амкар-сервис" возникло у Чупракова В.М. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Амкар-сервис" от 26.09.2012 и решения единственного участника общества Чупракова В.М., о распределении доли в уставном капитале общества в связи с выходом участника от 07.02.2013.

Таким образом, Чупраковым В.М. принято решение о распределении себе доли, перешедшей к обществу в связи с выходом самого Чупракова В.М. из состава участников общества 18.04.2012.

Судом апелляционной инстанции установлено, и иное из материалов дела не следует, распределение себе доли в размере 50% уставного капитала общества осуществлено Чупраковым В.М. безвозмездно. При этом фактически имущество общества в связи с выходом Чупракова В.М. из состава его участников не уменьшилось, поскольку действительная стоимость доли вышедшему участнику выплачена не была.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что с момента распределения Чупраковым В.М. себе 50 % доли в уставном капитале (07.02.2013), которая находилась на балансе общества, обязательства ООО "Амкар-сервис" перед Чупраковым В.М. по выплате действительной стоимости доли прекратились, является правильным.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются по вышеизложенным основаниям.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 05 августа 2013 года по делу N А50-5612/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Л.Ф. Виноградова О.В. Суслова