Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2013 г. N 11АП-12083/13

г. Самара

22 октября 2013 г.

Дело N А65-28833/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

от истца - Гарафов Д.Р., Гарафов И.Р., доверенность от 19.08.2012,

от ответчиков:

ООО "Кама-И" - Лутфуллин Л.З., доверенность от 22.08.2013,

ООО "Маиголь" - Нестерова И.А., доверенность от 22.08.2013,

от третьих лиц:

Мурадылова Р.Ф. - Гарафов Д.Р., Гарафов И.Р., доверенность от 19.08.2012,

Мурадыловой Р.Ф. - Гарафов Д.Р., Гарафов И.Р., доверенность от 19.08.2012,

от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Мурадыловой Рамзии Миннемхаматовны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2013 года по делу

N А65-28833/2012 (судья Абдрахманов И.И.)

по иску Мурадыловой Рамзии Миннемхаматовны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

к обществу с ограниченной ответственностью "Кама-И", Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

обществу с ограниченной ответственностью "Маиголь", Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

с участием третьих лиц:

Мурадыловой Рузили Фидаесовны,

Мурадылова Руслана Фидаесовича,

Беляева Игоря Маратовича,

Беляева Марата Киямовича,

Гариповой Альфии Мирзасалиховны,

Фатихова Тансулы Салахетдинова,

ИНФС России по г. Набережные Челны Республики Татарстан,

Государственной речной судоходной инспекции по Камскому бассейну,

о признании договора купли-продажи недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Мурадылова Рамзия Миннемхаматовна, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Кама-И", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Маиголь", Республика Татарстан, с участием третьих лиц: Мурадыловой Р.Ф., Мурадылова Р.Ф., Беляева И.М., Беляева М.К., Гариповой А.М., Фатихова Т.С., ИНФС России по г. Набережные Челны Республики Татарстан, Государственной речной судоходной инспекции по Камскому бассейну, о признании договора купли-продажи N 17/11 от 17.11.2008 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2013 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Мурадылова Р.М. не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2013 года.

Представители Мурадыловой Р.М., Мурадылова Р.Ф. Мурадыловой Р.Ф. в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали, полагали решение суда первой инстанции не обоснованным, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, мотивируя тем, что истцу стало известно о сделке лишь в октябре 2012 года, в связи с чем полагали, что суд необоснованно применил срок исковой давности. Кроме того, указали, что сделка заключена с целью причинения вреда интересам ООО "Кама-И".

Представители ООО "Кама-И", ООО "Маиголь" в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленных отзывов.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились. ФБУ "Администрация "Камводпуть" представило отзыв.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2013 года по делу N А65-28833/2012, в связи с нахождением судьи Александрова А.И. в отпуске (приказ от 11.09.2013 N 278/К), произведена замена судьи в судебном составе рассматривающим апелляционную жалобу Мурадыловой Р.М. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2013 года по делу N А65-28833/2012, на судью Садило Г.М.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2013 года по делу N А65-28833/2012 по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, участниками ООО "Кама-И" являются: Мурадылов Руслан Фидаесович - размер доли 3,89%; Фатихова Тансылу Салахитдиновна - размер доли 6,38%; Мурадылова Рамзия Миннемхаматовна - размер доли 3,91%; Мурадылова Рузиля Фидаесовна - размер доли 3,91%; Беляев Игорь Маратович - размер доли 58.51%; Беляев Марат Киямович - размер доли 17,02%;Гарипова Альфия Мирзасалиховна - размер доли 6,38%.

17 ноября 2008 года между ООО "Кама-И", ООО "Маиголь" заключен договор купли-продажи N 17/11 ОС, согласно которому ООО "Кама-И" (продавец) передаёт имущество (буксирный теплоход "Безупречный", идентификационный номер судна К-01-1163) в собственность ООО "Маиголь" (покупатель), а покупатель принимает и оплачивает за него цену, установленную настоящим договором.

Мотивируя тем, что истцу стало известно о заключении указанного договора в октябре 2012 года, и что он заключен ответчиком с нарушением положений ст. 46 и ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Мурадылова Р.М. обратилась в суд с требованием о признании договора недействительным.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч. 1 ст. 45 Закона об ООО сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Пунктом 5 ст. 46 Закона об ООО предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 20 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" из содержания которого следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно результатов судебной экспертизы рыночная стоимость буксирного теплохода "Безупречный" составила 1 200 000 рублей. Однако документальное подтверждение того, что на момент заключения оспариваемого договора указанная сумма равна или превышала 25% от стоимости чистых активов ООО "Кама-И" в материалах дела отсутствует.

Доказательств иного, заявитель апелляционной жалобы в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил.

Довод заявителя апелляционной жалобы, о том, что судом первой инстанции необоснованно применен срок исковой давности, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сделка, совершенная с нарушением правил одобрения крупной сделки, является оспоримой.

В суде первой инстанции при рассмотрении дела представитель ООО "Кама-И" заявил ходатайство о применении исковой давности.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

Исходя из положений пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Анализ приведенных норм права позволяет сделать вывод о том, что устанавливая начало течения срока исковой давности, необходимо учитывать наличие у истца права на участие в управлении деятельностью общества и ознакомление с его документами, и ту степень осмотрительности и заботливости, которую последний должен проявлять как участник общества при реализации своих прав, исполнении обязанностей.

Как верно отмечено судом первой инстанции, Мурадылова Р.М. являясь участником ООО "Кама-И", действуя разумно и осмотрительно, имела реальную возможность получить информацию о совершении сделки в течение года после ее совершения.

В соответствии с пунктом 4.1.2 Устава ООО "Кама-И" участник Общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами иной документацией в установленном его Уставом порядке.

Из пояснений представителя Мурадыловой Р.М. в судебном заседании апелляционной инстанции установлено, что с письменными заявлениями о получении информации о деятельности общества истица до сентября 2012 года не обращалась.

Вместе с тем, из общих норм гражданского законодательства следует, что общество с ограниченной ответственностью - это юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, учрежденное одним или несколькими лицами (пункт 2 статьи 48, пункт 2 статьи 50, пункт 1 статьи 87 ГК РФ).

При этом деятельность коммерческой организации, направленная на извлечение прибыли и распределение ее среди участников, осуществляется не самим обществом, а его участниками, поэтому с учетом цели создания общества обязанность участия в той или иной форме в деятельности общества предполагается.

Согласно пункту 6.6. Устава ООО "Кама-И" очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, пользуясь разумно и осмотрительно правами участника Мурадылова Р.М. должна была узнать о совершенных сделках начиная с 30.04.2009. В случае не проведения собрания могла воспользоваться своим правом на истребование информации по итогам прошедшего года или обратиться с заявлением о предоставлении документов для проведения аудиторской проверки.

С настоящим иском Мурадылова Р.М. обратилась 19.11.2012 с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал Мурадыловой Р.М. в удовлетворении искового требования.

Соответствующая правовая позиция, изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 N 3221/13 по делу N А40-50320/12-138-470.

На основании представленных в деле доказательств, принимая во внимание обеспечение стабильности гражданского оборота как законную цель ограничения сроком возможности принудительной защиты нарушенного права, суд апелляционной инстанции полагает о том, что истицей пропущен срок исковой давности в отношении требований, заявленных по данному делу, что является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Данный вывод подтвержден п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют заявленные требования, которым давалась надлежащая оценка судом первой инстанции.

Оснований для отмены состоявшегося судебного акта не имеется, при принятии определения судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2013 года по делу N А65-28833/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило