Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 января 2014 г. N Ф06-864/13 по делу N А65-28833/2012

г. Казань

21 января 2014 г.

Дело N А65-28833/2012

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца - Гарафова Д.Р. (доверенность от 19.08.2012),

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Кама-И") - Лутфуллина Л.З. (доверенность от 22.08.2013),

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Маиголь") - Нестеровой И.А. (доверенность от 22.08.2013),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мурадыловой Рамзии Миннемхаматовны, г. Набережные Челны, Республика Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2013 (судья Абдрахманов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А65-28833/2012

по исковому заявлению Мурадыловой Рамзии Миннемхаматовны, г. Набережные Челны, Республика Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Кама-И", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, к обществу с ограниченной ответственностью "Маиголь", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, о признании недействительным договора купли-продажи имущества, третьи лица - Мурадылова Рузиля Фидаесовна, Мурадылов Руслан Фидаесович, Беляев Игорь Маратович, Беляев Марат Киямович, Гарипова Альфия Мирзасалиховна, Фатихова Тансулу Салахетдинова, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан, Государственная речная судоходная инспекция по Камскому бассейну,

УСТАНОВИЛ:

Мурадылова Р.М. (далее - Участник) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кама-И" (далее - Продавец), к обществу с ограниченной ответственностью "Маиголь" (далее - Покупатель) о признании недействительным договора купли-продажи буксирного теплохода "Безупречный".

Исковое заявление мотивировано недействительностью договора по признаку крупности и заинтересованности в совершении сделки, договор не получил соответствующего одобрения общим собранием участников Продавца.

Определением от 26.11.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Мурадылова Р.Ф., Мурадылов Р.Ф., Беляев И.М., Беляев М.К., Гарипова А.М., Фатихова Т.С., Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан, Государственная речная судоходная инспекция по Камскому бассейну.

Покупатель в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку нарушения закона при заключении договора отсутствуют, договор заключён в 2008 году, на момент заключения договора единственным участником Покупателя являлось лицо, не имеющего отношения к участникам Продавца, заинтересованность в совершении сделки отсутствует, сделка не являлась крупной для Продавца.

Продавец в отзыве на исковое заявление также просил отказать в удовлетворении иска, поскольку спорный договор заключён 17.11.2008, заинтересованность в совершении сделки отсутствовала, сделка не являлась крупной для Продавца, обязанность по уведомлению Участника у Продавца отсутствовала, реализация являлась вынужденной мерой, запрошенные Участником документы на момент обращения у Продавца отсутствовали в связи с утратой, Участником пропущен срок исковой давности.

Определением от 06.03.2013 производство по делу приостановлено в связи с назначением экспертизы на предмет определения рыночной стоимости имущества по состоянию на 17.11.2008.

Определением от 24.04.2013 в связи с поступлением экспертного заключения производство по делу возобновлено.

До вынесения решения по делу Участником уточнены требования по исковому заявлению, в соответствии с которыми Участник просила признать недействительным заключённый между Продавцом и Покупателем 17.11.2008 договор купли-продажи N 17/11 ОС буксирного теплохода "Безупречный" и применить последствия недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано не представлением Участником достоверных доказательств, свидетельствующих о крупности сделки для продавца и наличии признаков заинтересованности в совершении сделки, Участником пропущен срок исковой давности, иск подан по истечении более 4 лет с момента заключения договора.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 решение суда первой инстанции от 06.06.2013 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Участник обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить требования по делу.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Участник ссылается на нарушение судебными инстанциями норм материального и процессуального права. Судебными инстанциями не учтено следующее: требования Участника основаны в том числе на общих нормах гражданского законодательства о недействительности сделок (злоупотребление правом), имущество реализовано по заниженной стоимости, сделка являлась крупной для Продавца, у Участника отсутствовала реальная возможность получения информации о совершённой сделке, Продавцом не представлено доказательств проведения общих собраний участников, бремя доказывания неправомерно возложено на Участника, Участником доказано наличие заинтересованности в совершении сделки, Продавцом и Покупателем произведён вывод имущества с целью причинения ущерба.

Продавец в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку доводы по кассационной жалобе направлены на переоценку выводов судебных инстанций, судами правомерно сделан вывод о пропуске срока исковой давности, Участником ненадлежащим образом исполнялись права и обязанности участника Продавца, доказательства наличия заинтересованности в совершении сделки отсутствуют, на момент совершения сделки Участник не являлась участником Продавца.

Покупатель в отзыве на кассационную жалобу также просил оставить судебные акты без изменения, поскольку судами сделан правильный вывод о пропуске Участником срока исковой давности, Участником не доказаны основания, заявленные для признания сделки недействительной, на момент заключения договора Участник не являлась участником Продавца.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Участника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на непредставление доказательств возможности получения участником информации о сделке до 2012 года, не исследование судами факта злоупотребления правом сторонами сделки, отсутствие оценки судами доводов Участника о недействительности договора по статьям 10 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представители Продавца и Покупателя в судебном заседании просили оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзывах на кассационную жалобу.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Участника, отзывов Продавца и Покупателя на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

Участниками Продавца являются: Мурадылов Р.Ф. (3,89%), Фатихова Т.С. (6,38%), Участник (3,91%), Мурадылова Р.Ф. (3,91%), Беляев И.М. (58.51%), Беляев М.К. (17,02%), Гарипова А.М. (6,38%).

17.11.2008 между Продавцом и Покупателем заключён договор купли-продажи N 17/11 ОС, в соответствии с условиями которого Продавец передаёт имущество (буксирный теплоход "Безупречный", идентификационный номер судна К-01-1163) в собственность Покупателя, а Покупатель принимает и оплачивает за него цену, установленную настоящим договором.

Пунктами 3.1 и 3.2 договора стоимость имущества определена сторонами в размере 21 428 руб., которую Покупатель обязуется оплатить Продавцу в течение одного года с момента подписания договора.

Заключение договора без одобрения общим собранием участников Продавца, крупный характер сделки для Продавца, наличие признаков сделки с заинтересованностью послужили основанием для обращения Участника в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований Участника, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Согласно положениям пункта 5 статьи 46 Закона об ООО, крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 20 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции пришли к следующим выводам.

Участником не представлено документального подтверждения того, что на момент заключения оспариваемого договора определённая в рамках проведённой по делу экспертизы равнялась или превышала 25% от стоимости чистых активов Продавца.

Кроме того, судебные инстанции исходили из не представления Участником доказательств заинтересованности в совершении сделки и пропуска участником срока исковой давности для обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Данные выводы судебными инстанциями сделаны без учёта следующих обстоятельств.

В соответствии с результатами проведённой по делу экспертизы рыночная стоимость буксирного теплохода "Безупречный" на момент заключения договора составила 1 200 000 руб. Согласно представленной Продавцом в материалы дела справке общая стоимость имущества на момент заключения договора составляла 2 899 000 руб.

Учитывая применение Продавцом упрощённой системы налогообложения, отсутствие в материалах дела доказательств наличия у него иного имущества, соотношение установленной в рамках рассмотрения дела стоимости отчуждённого имущества к чистым активам Продавца превышает 25%, что свидетельствует о крупном характере сделки для Продавца.

Отклоняя доводы Участника о наличии у оспариваемого договора признаков заинтересованности, судебные инстанции обоснованно исходили из того обстоятельства, что на момент заключения договора участник и руководитель Покупателя не имел каких либо родственных связей с участниками и руководителем Продавца.

Так же в качестве основания для отказа в удовлетворении иска послужил пропуск Участником срока исковой давности для обращения в суд с требованием об оспаривании сделки.

Сделка, совершенная с нарушением правил одобрения крупной сделки, является оспоримой.

До вынесения решения по делу Продавцом было заявлено ходатайство о применении исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

Исходя из положений пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Анализ приведенных норм права позволяет сделать вывод о том, что устанавливая начало течения срока исковой давности, необходимо учитывать наличие у истца права на участие в управлении деятельностью общества и ознакомление с его документами, и ту степень осмотрительности и заботливости, которую последний должен проявлять как участник общества при реализации своих прав, исполнении обязанностей.

В материалы дела представлена копия протокола внеочередного общего собрания участников Продавца от 14.11.2008, в соответствии с которым получило одобрение сделка по реализации буксирного теплохода Покупателю не условиях, изложенных в договоре купли-продажи. Согласно расписке, данной сотрудником органа регистрации перехода права собственности на речные суда, к заявлению на регистрацию перехода права собственности на спорное имущество был приложен оригинальный экземпляр указанного внеочередного решения общего собрания.

В соответствии с текстом протокола внеочередного общего собрания участников Продавца, на собрании принимали участие все участники Общества.

Доказательства признания недействительным указанного решения внеочередного собрания участников Продавца, либо оспаривания его в установленном законом порядке, в материалах дела отсутствуют, что свидетельствует об одобрении сделки участниками Продавца и опровергает доводы Участника об отчуждении спорного имущества Продавцом в нарушение положения законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Надлежащая оценка дана апелляционным судом и доводам Участника об ошибочности выводов суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Доводы Участника о необоснованном не рассмотрении судебными инстанциями доводов о ничтожности договора в связи с нарушением статей 10, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут служить основанием к отмене обжалованных судебных актов. В соответствии с исковым заявлением Участник предъявила требования о признании сделки недействительной по признакам крупности и заинтересованности, то есть, как противоречащей законодательству об обществах с ограниченной ответственностью.

Из материалов дела не усматривается, что Участником до вынесения решения судом первой инстанции в соответствии с требованиями процессуального законодательства изменялись или дополнялись основания для признания сделки недействительной.

Фактически доводы, изложенные в кассационной жалобе Участника, не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм процессуального или материального права, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на их переоценку, что не отнесено процессуальным законодательством к компетенции суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований Участника соответствуют нормам права, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 по делу N А65-28833/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Мурадыловой Рамзии Миннемхаматовны, г. Набережные Челны, Республика Татарстан, в доход федерального бюджета 2000 руб. расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Э.Г. Гильманова