Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2013 г. N 11АП-15527/13

г. Самара

23 октября 2013 г.

Дело N А55-6985/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рогалевой Е.М.,

судей Кузнецова В.В., Марчик Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Прокофьевым В.Н.,

с участием:

от Открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги" (Саратов) в лице филиала ОАО "МРСК Волги" - "Самарские распределительные сети" - представитель Шалимова М.И. по доверенности N Д/12-438 от 13.12.2012 г.;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области - извещен, не явился;

от Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Самараэнерго" - извещен, не явился;

от Филиала Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Самарской области - извещен, не явился;

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 августа 2013 года по делу N А55-6985/2013 (судья Черномырдина Е.В.),

по заявлению Открытого акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги" (Саратов) в лице филиала ОАО "МРСК Волги" - "Самарские распределительные сети" (ИНН 6450925977, ОГРН 1076450006280), г. Самара,

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне заявителя: Открытое акционерное общество энергетики и электрификации "Самараэнерго" (ИНН 6315222985, ОГРН 1026300956131), г. Самара,

на стороне заинтересованного лица: Филиал Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Самарской области, г. Самара;

о признании незаконными отказов в государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги" в лице филиала ОАО "МРСК Волги" - "Самарские РС" обратилось в Арбитражный суд Самарской области к Управлению Росреестра по Самарской области с заявлением, согласно которому просило признать незаконными отказы в государственной регистрации права от 09.01.2013 N 31/503/2012-382, 31/503/2012-384, 31/503/2012-385, 31/503/2012-386, 31/503/2012-387, 31/503/2012-388, 31/503/2012-389, 31/503/2012-390, 31/503/2012-391, 31/503/2012-392, 31/503/2012-393, 31/503/2012-394, 31/503/2012-395, 31/503/2012-396, 31/503/2012-397, 31/503/2012-398, 31/503/2012-399, 31/503/2012-400, 31/503/2012-401, 31/503/2012-402, 31/503/2012-403, 31/503/2012-404, 31/503/2012-405, 31/503/2012-406 и обязать Управление Росреестра по Самарской области произвести государственную регистрацию права собственности заявителя на объекты недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2013 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с выводами суда, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, жалобу - удовлетворить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе указывает, что в ЕГРП отсутствует запись о праве собственности ОАО "Волжская МРК" на заявленные к регистрации объекты недвижимости.

По мнению подателя жалобы, данное юридическое лицо не вправе было распоряжаться правом на объекты недвижимости, а права на объекты не могли быть переданы к заявителю.

Податель жалобы считает, что в рассматриваемом случае реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) не принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, документы, подтверждающие ранее возникшее право собственности на объекты недвижимости у ОАО "Волжская МРК" не представлялись на регистрацию, документы, подтверждающие право собственности ОАО "Самараэнерго", как уже упоминалось выше, на регистрацию не представлялись.

Податель жалобы считает, что арбитражным судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права.

В судебное заседание представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области не явился, о дне и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение дела проводится в отсутствие представителей Управления.

Представитель Открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги" (Саратов) в лице филиала ОАО "МРСК Волги" - "Самарские распределительные сети" считает решение законным и обоснованным.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение дела проводится в отсутствие их представителей.

Проверив материалы дела, выслушав представителя Открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги" (Саратов) в лице филиала ОАО "МРСК Волги" - "Самарские распределительные сети", оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

22.11.2012 общество обратилось в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области с заявлениями о государственной регистрации права собственности на следующие сооружения:

Электросетевой комплекс Ф-1 ПС Исаклы (кадастровый номер 63:19:0000000:307); Электросетевой комплекс Ф-2 ПС Исаклы (кадастровый номер 63:19:0000000:304); Электросетевой комплекс Ф-7 ПС Исаклы (кадастровый номер 63:19:0000000:305); Электросетевой комплекс Ф-10 ПС Исаклы (кадастровый номер 63:19:0000000:293); Электросетевой комплекс Ф-11 ПС Исаклы (кадастровый номер 63:19:0000000:313); Электросетевой комплекс Ф-15 ПС Исаклы (кадастровый номер 63:19:0000000:292); Электросетевой комплекс Ф-16 ПС Исаклы (кадастровый номер 63:19:0000000:301); Электроселевой комплекс Ф-17 ПС Исаклы (кадастровый номер 63:19:0000000:312); Электросетевой комплекс Ф-21 ПС Исаклы (кадастровый номер 63:19:0000000:300); Электросетевой комплекс Ф-22 ПС Исаклы (кадастровый номер 63:19:0000000:306); Электросетевой комплекс Ф-3 ПС Кутузовская (кадастровый номер 63:19:0000000:314); Электросетевой комплекс Ф-01 ПС М.Ишуткино (кадастровый номер 63:19:0000000:294); Электросетевой комплекс Ф-1 ПС М.Ишуткино (кадастровый номер 63:19:0000000:295); Электросетевой комплекс Ф-2 ПС М.Ишуткино (кадастровый номер 63:19:0000000:297); Электросетевой комплекс Ф-5 ПС М.Ишуткино (кадастровый номер 63:19:0000000:309); Электросетевой комплекс Ф-7 ПС М.Ишуткино (кадастровый номер 63:19:0000000:299; Электросетевой комплекс Ф-1 ПС Н.Галькино (кадастровый номер 63:19:0000000:303); Электросетевой комплекс Ф-2 ПС Н.Галькино (кадастровый номер 63:19:0000000:296); Электросетевой комплекс Ф-5 ПС Н.Галькино (кадастровый номер 63:19:0000000:311); Электросетевой комплекс Ф-7 ПС Н.Галькино (кадастровый номер 63:19:0000000:310); Электросетевой комплекс Ф-3 ПС Рассвет (кадастровый номер 63:19:0000000:298); Электросетевой комплекс Ф-4 ПС Рассвет (кадастровый номер 63:19:0000000:302); Электросетевой комплекс Ф-6 ПС Рассвет (кадастровый номер 63:19:0000000:308); Электросетевой комплекс Ф-11 ПС Рассвет (кадастровый номер 63:19:0000000:326).

09.01.2013 года заинтересованным лицом на основании абзаца 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) заявителю отказано в государственной регистрации права собственности на указанные выше сооружения в связи с тем, что на регистрацию не представлены документы, необходимые для государственной регистрации прав, в случаях, если обязанность по предоставлению таких документов возложена на заявителя.

При принятии решения об удовлетворении заявления о признании указанных отказов в государственной регистрации незаконными суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 15.08.1992 N 923 "Об организации управления электроэнергетическим комплексом Российской Федерации в условиях приватизации" в целях обеспечения надежности энергоснабжения народного хозяйства и населения, повышения эффективности функционирования Единой энергетической системы Российской Федерации в условиях приватизации государственной собственности и в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 14 августа 1992 N 922 "Об особенностях преобразования государственных предприятий, объединений, организаций топливно - энергетического комплекса в акционерные общества" Самарское производственное объединение энергетики и электрификации "Самараэнерго" преобразовано в Акционерное общество.

На основе плана приватизации, утвержденного 06.04.1993 решением Комитета по управлению государственным имуществом Самарской области N 314, в соответствии с распоряжением Госкомимущества России от 25.12.1992 N 1233-р, в уставный капитал ОАО ЭиЭ "Самараэнерго" внесены указанные выше сооружения, что подтверждается перечнем объектов недвижимости, вошедших в уставный капитал ОАО ЭиЭ "Самараэнерго" и находящихся на балансе ОАО ЭиЭ "Самараэнерго", утвержденным решением Департамента управления государственным имуществом Администрации Самарской области N 386 от 25.05.2001.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Закона о регистрации, права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим федеральным законом.

Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

С учетом этого судом верно отмечено в решении, что права ОАО ЭиЭ "Самараэнерго" на сооружения являются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации.

17.08.2005 ОАО ЭиЭ "Самараэнерго" совместно с ОАО ЭиЭ "Саратовэнерго" и ОАО ЭиЭ "Ульяновскэнерго" учредили ОАО "Волжская межрегиональная распределительная компания", подписав договор о создании юридического лица.

В соответствии с пунктом 3.2. данного договора, ОАО ЭиЭ "Самараэнерго" внесло в оплату акций вновь созданного общества имущество согласно Приложению N 1 к договору о создании ОАО "Волжская межрегиональная распределительная компания" от 17.08.2005, что подтверждается пп. 792-812 Приложения N 1.

26.08.2005 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серия 64 N 002063218.

Решением общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 24.01.2008 N 6 ОАО "Волжская МРК" было реорганизовано в форме присоединения к ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги".

25.01.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ОАО "МРСК Волги", что подтверждается свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 64 N 002516023.

Из материалов дела следует, что 03.12.2007 между ОАО "Волжская МРК" и ОАО "МРСК Волги" составлен передаточный акт, в соответствии с которым имущество и обязательства ОАО "Волжская МРК" переходят к ОАО "МРСК Волги".

Передаточный акт утвержден решением общего собрания акционеров ОАО "Волжская МРК" (протокол от 24.01.2008 N 6).

На основании пункта 3 передаточного акта ОАО "МРСК Волги" является правопреемником ОАО "Волжская МРК" по всем его правам и обязательствам.

В соответствии с приложением N 2 к передаточному акту, утвержденному решением общего собрания акционеров ОАО "Волжская МРК" заявленные к регистрации права собственности на сооружения также были переданы ОАО "МРСК Волги", что подтверждается пп. 792-812 Приложения N 2.

01.04.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ОАО "Волжская МРК" путем реорганизации в форме присоединения, что подтверждается свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 64 N 002521356.

Пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" установлено, что граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Заявителем представлены заинтересованному лицу в качестве правоустанавливающих документов выписка из перечня прав и обязательств N 1 -28 по состоянию на 30.06.2007 (инвентарная опись N1 -расширенная инвентаризационная таблица основных средств) по Самарской области, которая подтверждает передачу прав на сооружения от ОАО "Волжская МРК" к ОАО "МРСК Волги", а также документы, подтверждающие право собственности правопредшественника - выписку из перечня имущества передаваемого ОАО "Самараэнерго" в оплату уставного капитала ОАО "Волжская МРК" от 17.08.2005 и другие документы.

Поэтому судом правомерно отклонена ссылка заинтересованного лица на отсутствие в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации права собственности за ОАО "Волжская межрегиональная распределительная компания" а спорные объекты недвижимости.

Если право собственности учредителя не было зарегистрировано в установленном законом порядке в ЕГРП, а учредитель ликвидирован, то вновь созданное юридическое лицо представляет в регистрирующий орган для государственной регистрации права собственности на объект недвижимости акты учредителя о распоряжении имуществом в форме внесения его в уставный капитал, документы, подтверждающие исполнение этих актов, то есть передачу имущества во владение, а также документы, свидетельствующие о приобретении учредителем права собственности на недвижимое имущество.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 03.04.2012 N 14397/11.

Судом верно отмечено в решении, что заявителем в данном случае избран надлежащий способ защиты права, в случае ликвидации стороны по сделке заявитель вправе обжаловать отказы государственного регистратора в регистрации права собственности по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного судом сделан правильный вывод о том, что оспариваемые отказы не соответствуют требованиям статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", так как на государственную регистрацию представлены необходимые и достаточные документы, соответствующие требованиям ст. ст. 17, 18 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности, создавая препятствия в реализации правомочий собственника, что является согласно статье 201 АПК РФ основанием для признания их незаконными.

Довод подателя жалобы о невозможности распоряжаться правом собственности на заявленные к регистрации объекты недвижимости ввиду отсутствия записи в ЕГРП о праве собственности ОАО "Волжская МРК" на данные объекты является несостоятельным.

Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ), а в случае реорганизации - с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Наследник или вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее -государственный регистратор), после принятия наследства или завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее -ЕГРП), правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

Данная правовая позиция подтверждается постановлением ВАС РФ от 03.04.2012 N 14397/11, определением ВАС-8698/12 от 13.07.2012.

С учетом изложенного оснований для отмены решения суда не имеется.

Доводы, приведенные Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы между лицами, участвующими в деле, распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 01 августа 2013 года по делу N А55-6985/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.М. Рогалева

Судьи

В.В. Кузнецов Н.Ю. Марчик