Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 мая 2007 г. N 5396/07 Заявление о признании незаконными решений инспекции об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы оставлено без рассмотрения, поскольку подписано от имени общества неуполномоченным лицом

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 мая 2007 г. N 5396/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселова Л.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление участника общества с ограниченной ответственностью "Техноимпульс" (далее - общество) Хлюпиной Л.К. без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 18.12.2006 по делу N А12-12487/06-С53 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2007 по указанному делу по заявлению общества к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Волгоградской области (далее - инспекция, налоговый орган) о признании незаконными решений инспекции от 21.06.2006 об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы, а также в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и обязании налогового органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) сведения о новом директоре общества Кафидове Н.Г.

Третьи лица: Хлюпина Л.К., Пономарева С.И.

Суд установил:

общество учреждено 08.01.2003 двумя учредителями Хлюпиной Л.К. и Пономаревой Н.А. с равным по 50% распределением между ними долей в уставном капитале.

В дальнейшем по решению учредителей от 06.07.2004, уступивших часть своих долей новому участнику Елисееву Д.В., доли были перераспределены следующим образом: Хлюпиной Л.К. и Елисееву Д.В. - по 33%, Пономаревой Н.А. - 34%.

Решением общего собрания участников общества от 01.02.2006 директором общества избрана Пономарева И.И.

На основании нотариального свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале общества Пономаревой С.И. - наследницы умершей Пономаревой Н.А. решениями общего собрания участников от 03.03.2006 внесены изменения в учредительные документы общества в связи с изменением состава его участников и перераспределением их долей с учетом состоявшейся в этот же день уступки Елисеевым Д.В. своей доли названным участникам. Доли Пономаревой С.И. и Хлюпиной Л.К. составили 50,5% и 49,5% соответственно. Указанные изменения зарегистрированы инспекцией.

Решением от 04.03.2006 Елисеевым Д.В. и Хлюпиной Л.К. решения собрания участников от 03.03.2006 отменены, в даче согласия на переход доли умершего участника Пономаревой Н.А. к ее дочери Пономаревой С.И. отказано.

Указанными лицами 23.05.2006 принято решение о переходе доли Елисеева Д.В. в размере 33% к Хлюпиной Л.К.и избрании директором общества Кафидова Н.Г.

В налоговый орган Кафидовым Н.Г. подано заявление от 16.06.2006 о внесении изменений в реестр, не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица.

Решением инспекции от 21.06.2006 в государственной регистрации указанных сведений отказано ввиду непредставления документов, предусмотренных статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации). В обоснование отказа налоговый орган сослался на то, что заявление подписано неуполномоченным лицом: новым директором общества Кафидовым Н.Г., сведения о котором в реестре отсутствуют.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным указанного решения налогового органа.

Решением от 06.10.2006 заявление удовлетворено. Суд признал недействительным оспариваемое решение инспекции и обязал ее осуществить государственную регистрацию в установленном порядке, исходя из того, что требования законодательства по оформлению заявления о регистрации соблюдены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.12.2006, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 20.02.2007, решение суда первой инстанции отменено, заявление оставлено без рассмотрения на основании пункта 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), поскольку подписано от имени общества неуполномоченным лицом.

Оспаривая судебные акты, заявитель просит их отменить в связи с неправильным применением норм права.

В частности, по утверждению заявителя, о собрании 03.03.2006 Елисеев Д.В. не был уведомлен, участия в нем не принимал. Сделка по уступке им части своей доли Пономаревой С.И, заключенная 03.03.2006, нарушает преимущественное право Хлюпиной Л.К. на ее покупку.

Изучив материалы дела и доводы заявителя, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Суд апелляционной инстанции, с выводами которой обоснованно согласился суд кассационной инстанции, надлежаще исследовал фактические обстоятельства и дал им правильную правовую оценку с учетом статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление).

В частности, в силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Аналогичная позиция изложена в названном постановлении.

Как следует из материалов дела, о приобретении Пономаревой С.И. доли в уставном капитале общества по наследству и части доли по договору купли-продажи с Елисеевым Д.В. обществу и Хлюпиной Л.К. стало известно на собрании 03.03.2006 с участием названных лиц, решения которого никем не оспорены. В этой связи необоснован довод заявителя о нарушении его преимущественного права на покупку части доли Елисеева Д.В.

Решения собраний от 23.05.2006 об избрании в качестве директора общества Кафидова Н.Г. без участия Пономаревой С.И. и от 04.03.2006 приняты с существенными нарушениями статьи 10, подпунктов 2, 4 пункта 2 статьи 33, пункта 7 статьи 37 Федерального закона и не имеют юридической силы.

В этой связи следует согласиться с судебными инстанциями, обоснованно применившими пункт 7 статьи 148 Кодекса и оставившими без рассмотрения заявление, подписанное Кафидовым Н.Г.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А12-12487/06-С53 Арбитражного суда Волгоградской области для пересмотра в порядке надзора постановления апелляционной инстанции того же суда от 18.12.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2007 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова