Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2013 г. N 04АП-3475/11

г. Чита

24 октября 2013 г.

Дело N А10-4037/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2013 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Барковской О.В., Куклина О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой М.Е., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Мангутовой Эли Александровны на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 сентября 2013 года по делу N А10-4037/2010 по заявлению Обухова Артема Борисовича, Мангутовой Эли Александровны о признании недействительным пункта 2 решения собрания кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Трейд" (ИНН 0326034870, ОГРН 1060326043282 191025 г. Санкт-Петербург, Литейный проспект, д.51. корп. А, оф. 14-Н) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве),

(суд первой инстанции: Степанова А.Н.)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от Мангутовой Э.А.: представитель Петров А.А, доверенность от 24.07.2013 года

и установил:

Решением Арбитражного суда от 20.04.2011 должник общество с ограниченной ответственностью "Капитал-Трейд" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Капустин Анатолий Иннокентьевич.

Обухов Артем Борисович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным пункта 2 решения собрания кредиторов должника - ООО "Капитал-Трейд" от 24.07.2013 N 8.

16.08.2013 конкурсный кредитор ООО "Капитал-Трейд" Мангутова Э.А. также обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным пункта 2 решения собрания кредиторов должника - ООО "Капитал-Трейд" от 24.07.2013 N 8.

Определением суда от 16 августа 2013 года заявления Обухова А.Б., Мангутовой Э.А. объединены в одно производство для совместного их рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 сентября 2013 года в удовлетворении заявлений Обухова Артема Борисовича, Мангутовой Эли Александровны о признании недействительным пункта 2 решения собрания кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Трейд" от 24.07.2013 г. отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Мангутова Э.А. обжаловала его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что конкурсный управляющий должника Капустин А.И. должен был поставить на балансовый учет в качестве дебиторской задолженности денежные средства, взысканные с бывшего руководителя должника Обухова А.Б. в порядке субсидиарной ответственности. Заявитель полагает, что дебиторская задолженность Обухова А.Б., составляющая в сумме более 1 млн руб., не могла быть продана в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве, без проведения торгов, финансирование которых должно было осуществить ОАО "Стройград" как заявитель в деле о банкротстве. В связи с тем, что при определении размера субсидиарной ответственности Обухова а.Б. требования ОАО "Стройград" вошли в указанную задолженность только в сумме 349 000 руб.. следовательно, необходимо было внести изменения в реестр требований кредиторов и при принятии решений на собрании кредиторов ОАО "Стройград" должен голосовать только в том размере, который вошел в размер субсидиарной ответственности. Апеллянт полагает неправомерным утверждение Предложения о продаже указанной дебиторской задолженности вместо Порядка продажи, что сократило круг потенциальных покупателей и не способствовало свободной и открытой продаже имущества должника. ссылаясь на то, что действия конкурсного управляющего Капустина А.И. и ОАО "Стройград" являются сговором.

Конкурсный управляющий Капустин А.И. в представленном отзыве просил в удовлетворении жалобы отказать, заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Иными лицами, участвующими в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда от 20 апреля 2011 года должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим должника утвержден Капустин А.И. Конкурсный управляющий должника - ООО "Капитал-Трейд" Капустин А.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника Обухова А.Б. Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 сентября 2012 года (с учетом определения от 18 сентября 2012 года об исправлении арифметической ошибки) заявление конкурсного управляющего ООО "Капитал-Трейд" Капустина А.И. о привлечении Обухова А.Б. к субсидиарной ответственности в размере 18 334 115, 15 руб. удовлетворено частично. С Обухова А.Б. - бывшего руководителя должника ООО "Капитал-Трейд" взыскано 1 006 335, 01 руб. в порядке субсидиарной ответственности. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда указанное определение Арбитражного суда Республики Бурятия изменено. Заявление конкурсного управляющего должника Капустина А.И. о привлечении Обухова А.Б. к субсидиарной ответственности в размере 18 334 115, 15 руб. удовлетворено частично: с Обухова А.Б. - бывшего руководителя должника взыскано 1 047 241, 01 руб. в порядке субсидиарной ответственности. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

На принудительное исполнение постановления апелляционной инстанции выдан исполнительный лист серии АС N 000113347.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 февраля 2013 года указанное постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда оставлено без изменений.

24 июля 2013 года состоялось собрание кредиторов ООО "Капитал-Трейд", на котором утвержден порядок продажи имущества - дебиторской задолженности по прямому договору купли-продажи.

В собрании кредиторов должника принимали участие кредиторы - ОАО "Стройград", обладающий 95, 906 % голосов, Мангутова Э.А. с числом голосов 0, 399 % от общей суммы. Следовательно, в силу п.4 ст.12 Закона о банкротстве собрание являлось правомочным (имело кворум).

На собрании большинством голосов утвержден Порядок продажи имущества - дебиторской задолженности по прямому договору купли-продажи.

Заявитель считает, что, продав дебиторскую задолженность по цене, определенной указанным Порядком продажи имущества, нарушены его права на большее удовлетворение его требований.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апеллянта не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 4 статьи 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве или третьих лиц. Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов.

В соответствии с пунктами 1 и 6 статьи 139 Закона о банкротстве в течение месяца с даты окончания проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов (комитету кредиторов) на утверждение предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника.

Продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьи 110 и статьей 111 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 5 статьи 139 Закон о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем 100 000 руб., продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Из содержания приведенной нормы права следует, что для продажи имущества должника стоимостью менее чем 100 000 руб. установлен упрощенный порядок.

Положениями пункта 1 статьи 140 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Согласно пункту 3 статьи 140 Закона о банкротстве в случае наличия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника, данные разногласия разрешаются в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 настоящего закона.

В таком же порядке с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) осуществляется продажа прав требования должника, к которым относится и требование об уплате денежных средств, взысканных судом в пользу должника с лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности на основании статьи 10 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов (комитету кредиторов) предложений о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника порядок, сроки и условия продажи имущества должника не утверждены собранием кредиторов (комитетом кредиторов), собрание кредиторов (комитет кредиторов) или конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о разрешении возникших разногласий.

Судом установлено, что дебиторская задолженность Обухова А.Б., в отношении которой собранием принято решение о продаже без проведения торгов, установлена вследствие привлечения Обухова А.Б. к субсидиарной ответственности.

На момент открытия конкурсного производства ООО "Капитал-Трейд" указанная дебиторская задолженность на балансе должника не числилась. Дебиторская задолженность в виде суммы, взысканной с бывшего руководителя должника, вследствие привлечения его к субсидиарной ответственности не являлась активом должника.

Следовательно, довод конкурсного кредитора Мангутовой Э.А. о необходимости постановки на балансовый учет взысканных денежных средств с бывшего руководителя должника Обухова А.Б. в порядке субсидиарной ответственности, подлежит отклонению.

Конкурсным управляющим, в соответствии с положениями статьи 129 Закона о банкротстве, организовано проведение оценки дебиторской задолженности, ее рыночная стоимость составила 95 500, 00 руб. (отчет N 13/13 от 15.04.2013).

Как следует из отчета об оценке N 13/13 от 19.04.2013 рыночная стоимость права требования к Обухову А.Б. составляет 95 500, 00 руб.

Лицами, участвующими в деле, в том числе и апеллянтом, результаты оценки в установленном законом порядке не оспорены, недействительными не признаны.

Начальная цена установлена конкурсным управляющим в размере 95 500 руб. на основании рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком.

Поскольку данная стоимость составляла менее ста тысяч рублей, право взыскания с Обухова А.Б. может быть реализовано в порядке, установленном решением собрания кредиторов должника.

Таким образом, решение собрания кредиторов ООО "Капитал-Трейд" от 24.07.2013 принято в соответствии с пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве, собрание кредиторов должника, определив порядок продажи имущества должника, действовало в рамках предоставленной компетенции и большинством голосов пришло к обоснованному решению об утверждении порядка продажи имущества ООО "Капитал-Трейд", не нарушив прав и законных интересов конкурсных кредиторов.

Доказательств вероятности получения большей суммы при продаже дебиторской задолженности путем проведения торгов, наличия иных потенциальных покупателей дебиторской задолженности, готовых предложить большую цену, заявителем по апелляционной жалобе не представлено.

При изложенных обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания недействительным пункта 2 решения собрания кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Трейд" от 24.07.2013 N 8.

При вынесении решения судом оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Доводы апелляционной жалобы ответчика являлись предметом исследования суда первой инстанции и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения по делу.

Учитывая изложенное, правовых оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 сентября 2013 года по делу N А10-4037/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

О.В. Барковская О.А. Куклин