Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2013 г. N 09АП-30302/11

г. Москва

17 октября 2013 г.

Дело N А40-122345/10-131-837

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего: Пирожкова Д.В.,

судей: Гарипова В.С., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным в арбитражном суде первой инстанции, дело N А40-122345/10-131-837 по иску Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк", ЗАО "Светлана ПКК" к ЗАО "Орион", ООО "Юнилекс", МИ ФНС России N 46 по г. Москве, ООО "СиндикатЪ", третьи лица: ООО "Серво-Трейд", УФРС по Московской области, Медведев Е.В. о применении последствий недействительной сделки, признании неприобретшим право собственности, обязании возвратить имущество,

при участии в судебном заседании:

от истцов: от Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк" - Сахнина О.Е. по доверенности от 22.07.2013 г,

от ЗАО "Светлана ПКК" - Киселев С.П. Генеральный директор, протокол внеочередного собрания участников N 1 от 11.07.2013 г., Костяков С.Г. по доверенности от 22.07.2013 г.

от ответчиков от ЗАО "Орион" - Марусин А.В. по доверенности от 13 января 2012 года;

от ООО "Юнилекс" - не явился, извещен;

от МИ ФНС России N 46 по г. Москве - не явился, извещен;

от ООО "СиндикатЪ" - не явился, извещен;

от третьих лиц: от ООО "Серво-Трейд" - Костяков С.Г. по доверенности от 22.07.2013 б/н;

от УФРС по Московской области - не явился, извещен;

от ОАО "Агрохимбанк" - не явился, извещен

от Медведева Е.В. - лично (паспорт).

УСТАНОВИЛ:

Международная компания "Манворд Реал Эстейт Инк", Пепин Вячеслав Вениаминович обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Светлана ПКК", ЗАО "Орион", ООО "Юнилекс", МИФНС N 46 по г. Москве:

о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Светлана ПКК" об освобождении от должности генерального директора общества Преина С.А. и о назначении на должность генерального директора общества Медведева Е.В.;

о признании недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Медведеве Е.В., как о генеральном директора ЗАО "Светлана ПКК", оформленного за регистрационным номером записи N 7097748247920 от 23.11.2009 г., свидетельством серии 77 N 012765190 от 23.11.2009 г.;

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Светлана ПКК" об одобрении крупной сделки по продаже ЗАО "Орион", принадлежащих ЗАО "Светлана ПКК" здания цеха керамзитобетонных панелей с пристроенным бетоносмесительным узлом, назначение: нежилое, 4 этажное, площадью 3179 кв.м., инвентарный N 340:100-2265, лит Т, Tl, Т2, расположенное по адресу: МО, г. Электросталь, Строительный пер., д.2. и земельного участка с кадастровым номером 50:46:0060703:20, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных и административных зданий, строений и сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, общей площадью 7.004 кв.м., расположенный по адресу: МО, г. Электросталь, Строительный пер., д.2, оформленное протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Светлана ПКК" от 21.10.2009 г. N 4/09;

о признании недействительным договор купли-продажи от 27.10.2009 г., заключенный между ЗАО "Светлана ПКК" и ЗАО "Орион" на здание - цех керамзитобетонных панелей с пристроенным бетоносмесительным узлом, назначение: нежилое, 4 этажное, площадью 3179 кв.м, инвентарный N 340:100-2265, лит Т, Tl, Т2, расположенное по адресу: Московская область, г. Электросталь, Строительный пер д., 2 и земельный участок с кадастровым номером 50:46:0060703:20, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных и административных зданий, старений и сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, общей площадью 7.004 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, г. Электросталь, Строительный пер. д., 2;

о признании недействительным договора купли-продажи от 02.12.2009 г., заключенный между ЗАО "Орион" и ООО "Юнилекс" на здание - цех керамзитобетонных панелей с пристроенным бетоносмесительным узлом, назначение: нежилое, 4 этажное, площадью 3179 кв.м, инвентарный N 340:100-2265, лит Т, Tl, Т2, расположенное по адресу: Московская область, г. Электросталь, Строительный пер. д., 2. и земельный участок с кадастровым номером 50:46:0060703:20, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных и административных зданий, строений и сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, общей площадью 7.004 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, г. Электросталь, Строительный пер. д..

Решением от 16 сентября 2011 года Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, в связи с недоказанностью обстоятельств, положенных в основание иска.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, представитель истца обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указав на нарушения норм процессуального права, а также, что выводы суда не соответствуют представленным в дело доказательствам.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011 Производство по апелляционной жалобе Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк", Пепина В.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от "16" сентября 2011 г. по делу N А40-122345/10-131-837 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г. Москвы, которым будет окончено производство по делу NА40-111917/10-158-685.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 суд перешел к рассмотрению дела N А40-122345/2010 по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с тем, что решение принято о правках и обязанностях лица ОАО "Агрохимбанк", не привлеченного к участию в деле, а также не рассмотрением судом первой инстанции ходатайства истцов об изменении предмета иска. Указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Агрохимбанк".

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 принят отказ Пепина В.В. от иска, производство по делу в части исковых требований Пепина В.В. прекращено.

В судебном заседании 29.07.2013 судом удовлетворено ходатайство Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк" об изменении основания иска в соответствии с требованиями ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены к участию в деле в качестве соистца ЗАО "Светлана ПКК", в качестве ответчика ООО "СиндикатЪ", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Медведев Е.В.

В окончательном виде, с учетом частичного отказа в принятии требований, исковые требования заявлены в следующем виде:

1.1. Признать недействительным (ничтожным) Договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка без номера, заключенный 27 октября 2009 года между ЗАО "Светлана ПКК" и ЗАО "ОРИОН".

1.2. Применить последствия недействительности (ничтожности) Договора купли- продажи нежилого здания и земельного участка без номера, заключенного 27 октября 2009 года между ЗАО "Светлана ПКК" и ЗАО "ОРИОН", а именно:

1.2.1. Восстановить право собственности ЗАО "Светлана ПКК" (ОГРН 1027739484211, адрес: 119034, г. Москва, М. Левшинский пер., д. 10, ном. 4) на цех керамзитобетонных панелей с пристроенным бетоносмесительным узлом, назначение: нежилое, кадастровый (или условный) номер объекта: 50:46:06:00109:008, назначение объекта: нежилое, 4 этажное, площадью 3179 кв.м, инвентарный N 340:100-2265, лит Т, Tl, Т2, расположенное по адресу: Московская область, г. Электросталь, Строительный пер. д., 2.

и земельный участок с кадастровым номером 50:46:0060703:20, назначение объекта: земли населенных пунктов для размещения производственных и административных зданий, строений и сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта заготовок, площадь объекта: 7004 кв.м., адрес (местоположение) объекта: Московская область, город Электросталь, Строительный переулок, д. 2.

1.2.2. Признать ЗАО "ОРИОН" (ОГРН 1047796828200, адрес: 113035, г. Москва, ул.Садовническая, д.12) не приобретшим право собственности:

на цех керамзитобетонных панелей с пристроенным бетоносмесительным узлом, назначение: нежилое, кадастровый (или условный) номер объекта: 50:46:06:00109:008, назначение объекта: нежилое, 4 этажное, площадью 3179 кв.м, инвентарный N 340:100-2265, лит Т, Tl, Т2, расположенное по адресу: Московская область, г. Электросталь, Строительный пер. д., 2.

1.2.3. Обязать ЗАО "ОРИОН" (ОГРН 1047796828200, адрес: 113035, г. Москва, ул.Садовническая, д.12) возвратить ЗАО "Светлана ПКК" (ОГРН 1027739484211, адрес: 119034, г. Москва, М. Левшинский пер., д. 10, ном. 4) цех керамзитобетонных панелей с пристроенным бетоносмесительным узлом, назначение: нежилое, кадастровый (или условный) номер объекта: 50:46:06:00109:008, назначение объекта: нежилое, 4 этажное, площадью 3179 кв.м, инвентарный N 340:100-2265, лит Т, Tl, Т2, расположенное по адресу: Московская область, г. Электросталь, Строительный пер. д., 2.

1.3. Признать недействительным (ничтожным) Договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка без номера, заключенный 02 декабря 2009 года между ЗАО ОРИОН" и ООО "Юнилекс".

1.4. Применить последствия недействительности (ничтожности) Договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка без номера, заключенного 02 декабря 2009 года между ЗАО "ОРИОН" и ООО "Юнилекс", а именно:

1.4.1. признать OOP "Юнилекс" (ОГРН 1097746618144, адрес: 144001, Московская класть, город Электросталь, Строительный переулок, д.2) не приобретшим право собственности:

на Цех керамзитобетонных панелей с пристроенным бетоносмесительным узлом: кадастровый (или условный) номер объекта: 50:46:06:00109:008 назначение объекта: нежилое, этажность: 4, площадь объекта 3179 кв.м., инвентарный номер, литер: инв. N 341:100-2265, 1тер Т, T1, T2, адрес (местоположение) объекта: Московская область, город Электросталь, Строительный переулок, д. 2,

и на земельный участок: кадастровый (или условный) номер объекта: 50:46:0060703:20, назначение объекта: земли населенных пунктов для размещения производственных и административных зданий, строений и сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта заготовок, площадь объекта: 7004 кв.м., адрес (местоположение) объекта: Московская область, город Электросталь, Строительный переулок, д. 2.

1.4.2. Обязать ООО "Юнилекс" (ОГРН 1097746618144, адрес: 144001, Московская область, город Электросталь, Строительный переулок, д.2) возвратить ЗАО "ОРИОН" (ОГРН 147796828200, адрес: 113035, г. Москва, ул. Садовническая, д. 12):

Цех керамзитобетонных панелей с пристроенным бетоносмесительным узлом: кадастровый (или условный) номер объекта: 50:46:06:00109:008 назначение объекта: нежилое, этажность: 4, площадь объекта 3179 кв.м., инвентарный номер, литер: инв. N 341:100-2265, 1тер Т, Tl, T2, адрес (местоположение) объекта: Московская область, город Электросталь, Строительный переулок, д. 2,

1.4.3. Обязать ЗАО "ОРИОН" (ОГРН 1047796828200, адрес: 113035, г. Москва, ул. Садовническая, д.12), возвратить ООО "Юнилекс" (ОГРН 1097746618144, адрес: 144001, Московская область, город Электросталь, Строительный переулок, д. 2) 20 800 000 (Двадцать миллионов восемьсот тысяч) рублей.

1.5. Признать недействительным (ничтожным) Договор N 2-КП купли-продажи жилого здания и земельного участка с использованием кредитных средств, заключенный 02 ноября 2011 года между ООО "Юнилекс" и ООО "СиндикатЪ" (ОГРН 1117746324981. адрес: 5009, г. Москва, Вознесенский переулок, д. 21).

1.6. Применить последствия недействительности (ничтожности) Договора N 2-КП купли-лродажи нежилого здания и земельного участка с использованием кредитных средств, заключенного 02 ноября 2011 года между ООО "Юнилекс" (ОГРН 1097746618144, адрес: 144001, Московская область, город Электросталь, Строительный переулок, д. 2) и ООО "СиндикатЪ" (ОГРН 1117746324981, адрес: 125009, г. Москва, Вознесенский переулок, д.21), а именно:

1.6.1. Признать ООО "СиндикатЪ" (ОГРН 1117746324981, адрес: 125009, г. Москва, Вознесенский переулок, д.21) не приобретшим право собственности:

на Цех керамзитобетонных панелей с пристроенным бетоносмесительным узлом: кадастровый (или условный) номер объекта: 50:46:06:00109:008 назначение объекта: нежилое, этажность: 4, площадь объекта 3179 кв.м., инвентарный номер, литер: инв. N 341:100-2265, литер Т, Т1, Т2, адрес (местоположение) объекта: Московская область, город Электросталь, Строительный переулок, д. 2,

и на земельный участок: кадастровый (или условный) номер объекта: 50:46:0060703:20, назначение объекта: земли населенных пунктов для размещения производственных и административных зданий, строений и сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, площадь объекта: 7004 кв.м., адрес (местоположение) объекта: Московская область, город Электросталь, Строительный переулок,д. 2.

1.6.2. Обязать ООО "СиндикатЪ" (ОГРН 1117746324981, адрес: 125009, г. Москва, Вознесенский переулок, д.21) возвратить ООО "Юнилекс" (ОГРН 1097746618144, адрес: 144001, Московская область, город Электросталь, Строительный переулок, д. 2):

Цех керамзитобетонных панелей с пристроенным бетоносмесительным узлом: кадастровый (или условный) номер объекта: 50:46:06:00109:008 назначение объекта: нежилое, этажность: 4, площадь объекта 3179 кв.м., инвентарный номер, литер: инв. N 341:100-2265, литер Т, Tl, T2, адрес (местоположение) объекта: Московская область, город Электросталь, Строительный переулок, д. 2,

и земельный участок: кадастровый (или условный) номер объекта: 50:46:0060703:20, назначение объекта: земли населенных пунктов для размещения производственных и административных зданий, строений и сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, площадь объекта: 7004 кв.м., адрес (местоположение) объекта: Московская область, город Электросталь, Строительный переулок, д. 2.

1.6.3. Обязать ООО "Юнилекс" (ОГРН 1097746618144, адрес: 144001, Московская область, город Электросталь, Строительный переулок, д.2) возвратить ООО "СиндикатЪ" (ОГРН 1117746324981, адрес: 125009, г. Москва, Вознесенский переулок, д. 21) все полученное по Договору N 2- КП купли-продажи нежилого здания и земельного участка с использованием кредитных средств, заключенному 02 ноября 2011 года между ООО "Юнилекс" и ООО "СиндикатЪ".

1.7. Истребовать от Общества с ограниченной ответственностью "СиндикатЪ" (ОГРН 11Н746324981, адрес: 125009, г. Москва, Вознесенский переулок, д. 21) из ею незаконного владения

Цех керамзитобетонных панелей с пристроенным бетоносмесительным узлом: кадастровый (или условный) номер объекта: 50:46:06:00109:008 назначение объекта: нежилое, этажность: 4, площадь объекта 3179 кв.м., инвентарный номер, литер: инв. N 341:100-2265, литер Т, Tl, T2, адрес (местоположение) объекта: Московская область, город Электросталь, Строительный переулок, д. 2,

В обоснование иска указано, что договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка без номера, заключенный 27 октября 2009 года между ЗАО "Светлана ПКК" и ЗАО "ОРИОН", является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку заключен неуполномоченным лицом, а также с целью прикрыть другую сделку, являющуюся договором дарения.

Представители истцов и третьего лица ООО "Серво-Трейд" в судебном заседании исковые требования поддержали.

Представитель ответчика ЗАО "Орион" и третье лицо Медведев Е.В. в судебном заседании возражали против удовлетворения иска.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков ООО "Юнилекс", МИФНС N 46 по г. Москве и третьих лиц УФРС по Московской области, ОАО "Агрохимбанк", извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В ч. 1 ст. 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.

Исходя из положений п. 2 ст. 166 ГК РФ, ч. 1 ст. 4 АПК РФ такое лицо должно доказать свою заинтересованность.

Как следует из материалов дела, Международная компания "Манворд Реал Эстейт Инк" является учредителем и единственным участником ООО "Серво Трейд", владющая долей 100% в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 8 400 руб. Данное обстоятельство также подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.01.2013 по делу N А40-111917/10.

Как усматривается из материалов дела акционерами ЗАО "Светлана ПКК" являются ООО "Серво Трейд" - 81% акций и ОАО "Агрохимбанк" - 19% акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров

21.10.2009 г. в ЗАО "Светлана ПКК" состоялось общее собрание акционеров, оформленное протоколом N 4/9 на котором было принято решение о продаже ЗАО "Орион" цеха керамзитных панелей с земельным участком в г. Электростали по цене 20 млн. рублей с оплатой простыми векселями ЗАО "Светлана ПКК".

В последующем между ЗАО "Светлана ПКК" и ЗАО "Орион" 27.10.2009 г. заключен договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка. Стоимость указанного имущество составила 20 000 000 рублей.

В счет уплаты денежных средств ЗАО "ОРИОН" передало ЗАО "Светлана ПКК" 27 октября 2009 года простые векселя ЗАО "Светлана ПКК" общей стоимостью 20 000 000 рублей, о чем сторонами составлен Акт приема-передачи.

На указанных векселях содержатся бланковые индоссаменты ООО "Торговая компания "Светлана" и ЗАО "Компания "ИНЕЭЛТЕК", у которой и были приобретены векселя.

Векселя ЗАО "Светлана ПКК" были приобретены ЗАО "ОРИОН" по Договору купли продажи-продажи N 1 простых векселей "Светлана ПКК" от 15.10.2009 года у ЗАО "Компания "ИНЭЛТЕК" и фактически были переданы ЗАО "ОРИОН" 19.10.2009 года по Акту приема-передачи.

При этом оплата по указанному договору предусматривала оплату приобретенных векселей до 30 ноября 2009 года.

В дальнейшем, между сторонами было заключено Дополнительное соглашение от 27.11.2009 года, согласно которому стороны пришли к соглашению, что в качестве оплаты векселей ЗАО "Светлана ПКК" продавец принимает в качестве оплаты векселя ООО КБ "ФПК", приобретенные ЗАО "ОРИОН" 23 ноября 2009 года по Договору N 9/СВ-09 купли-продажи собственных векселей, которые были переданы ЗАО "Компания "ИНЭЛТЕК" по Акту приема-передачи от 27.11.2009 года.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора).

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом вышеприведенных норм права на лицо, заявившее о притворности сделки, возлагается обязанность по доказыванию действий сторон сделки приведших к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Истцы, заявляя требования о признании указанного выше договора купли-продажи ничтожным по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 и подп. 4 п.1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаются, что ЗАО "Светлана ПКК" вышеуказанные векселя не выпускало.

Между тем, в материалы дела предоставлены копии векселей, выданных ЗАО "Светлана ПКК", а также заверенные карточки счетов 58, 60, 62, 66, из которых следует, что выпуск собственных векселей и последующее их погашение были отражены в бухгалтерском учете ЗАО "Светлана ПКК".

Кроме того, суд учитывает, что сделки по выдаче векселей ЗАО "Светлана ПКК" в пользу ООО "Торговая компания "Светлана" в установленном порядке не оспорены.

Из объяснений Медведева Е.В., являвшегося генеральным директором общества, следует, что данные векселя были действительно эмитированы ЗАО "СВЕТЛАНА ПКК" и подписаны генеральным директором.

В этой связи, с учетом того, что участвующие в деле лица не оспаривали тот факт, что первым векселедержателем являлось ООО "ТК Светлана", судом отказано в удовлетворении ходатайства о фальсификации векселей.

Доводы истцов и третьего лица ООО "Серво Трейд" о несоблюдении требований, предъявляемых при передаче векселей являются необоснованными, поскольку на указанных векселях содержатся бланковые индоссаменты ООО "Торговая компания "Светлана" и ЗАО "Компания "ИНЕЭЛТЕК".

При этом, между ЗАО "Светлана ПКК" и ООО "Торговая компания "Светлана", являющихся аффилированными лицами, существовали взаимные обязательства, постоянно существовали различные договора (займа, аренды, хранения и т.п.).

Данное обстоятельство также подтверждается тем, что 04 мая 2012 года по делу N А40-113044/10-103-515 "Б" ООО "Торговая компания "Светлана" предъявило требование об установлении размера требования кредитора к ЗАО "Светлана ПКК" на сумму 23 517 566,45 (Двадцать три миллиона пятьсот семнадцать тысяч пятьсот шестьдесят шесть рублей 45 копеек).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истцами в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о безвозмездности оспариваемой сделки купли-продажи.

Согласно балансу ЗАО "Светлана ПКК" на 9 месяцев 2009 г. балансовая стоимость активов ЗАО "Светлана ПКК" на последнюю перед совершением сделки отчетную дату (30.09.2009 г.) составляет 150 157 000 руб.

Учитывая, что указанный баланс получен из налогового органа, а также принимая во внимание отсутствие доказательств того, что в установленном порядке в баланс были внесены соответствующие изменения, судом отказано в удовлетворении заявления о фальсификации данного доказательства.

Довод истцов о том, что договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 27.10.2009 г., заключенный между ЗАО "Светлана ПКК" и ЗАО "Орион" является для ЗАО "Светлана ПКК" крупной сделкой опровергается материалами дела, поскольку как усматривается из договора и, соответственно, стоимость спорной сделки между ЗАО "Светлана ПКК" и ЗАО "Орион" составляет менее 25 % от балансовой стоимости активов ЗАО "Светлана ПКК" определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

При этом, подлежит отклонению ссылка истцов на сведения, содержащиеся в ответе ООО "Сайнс Аудит" от 07.04.2011 г. N 11/05-2 на адвокатский запрос, в отношении стоимости отчужденного по спорным сделкам имущества, а также об отсутствии отражения в бухгалтерском балансе общества сведений об эмиссии ЗАО "Светлана ПКК" векселей, поскольку истцами не приведено доказательств, что выводы, содержащиеся в вышеназванном ответе на запрос основаны на полной и достоверной информации от ЗАО "Светлана ПКК", с учетом того, что п. 5.4. договора N 168/08-у возмездного оказания услуг от 01.08.2008 г. установлено, что исполнитель не несет ответственность за результаты своей работы в случае, если заказчик представил исполнителю недостоверную или некачественную информацию.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", при совершении органом юридического лица сделки за пределами установленных полномочий ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется. При оценке этих правоотношений следует исходить из положений ст. 168 названного Кодекса.

Из материалов дела следует, что Медведев Е.В. являлся генеральным директором ЗАО "Светлана ПКК" с 29 августа 2007 года на основании ПРОТОКОЛА N 2 Собрания Акционеров ЗАО "Светлана ПКК" от 29 августа 2007 года.

Истцы указывают, что решением внеочередного собрания акционеров ЗАО "Светлана ПКК" от 26 октября 2009 года, полномочия Медведева Е.В. в качестве генерального директора ЗАО "Светлана ПКК" прекращены, в связи с чем, полагают, что оспариваемая сделка заключена неуполномоченным лицом и в отсутствие волеизъявления общества.

Между тем, суд не может согласиться с данными доводами по следующим основаниям.

В нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами не представлены в материалы дела доказательства того, что внеочередное общее собрание акционеров компании в установленном законом и уставом порядке созывалось и проводилось, а лица, имеющие право на участие в нем уведомлялись.

Из объяснений Медведева Е.В. следует, что он также не был уведомлен о проведении собрания, на нем не присутствовал и с содержанием оспариваемого протокола о досрочном прекращении его полномочий в качестве генерального директора Общества не ознакомлялся и данный документ никогда в своем распоряжении не имел. При этом отсутствует приказ об увольнении и соответствующая запись в трудовой книжке.

Судом установлено, что ОАО "Банк развития аграрной и химической промышленности" (ОАО "Агрохимбанк") является акционером ЗАО "Светлана ПКК" и владеет 19 % акций ЗАО "Светлана ПКК".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2009 г. по делу N А40-1345/09-73-2Б ОАО "Агрохимбанк" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Функции Конкурсного управляющего ОАО "Агрохимбанк" в соответствии с положениями возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В материалы дела представлена копия заявления представителя Конкурсного управляющего ОАО "Агрохимбанк" Беднина В.Ф., из которого следует, что ОАО "Агрохимбанк" не располагает протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 26 октября 2009 года, а также иными документами свидетельствующими о том, что полномочия Медведева Егора Витальевича как генерального директора ЗАО "Светлана ПКК" были досрочно прекращены с 26 октября 2009 года. Уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Светлана ПКК" от 26 октября 2009 года с вопросом о досрочном прекращении полномочий Медведева Егора Витальевича в адрес ОАО "Агрохимбанк" не поступали, участия в вышеупомянутом собрании представители ОАО "Агрохимбанк" не принимали, протоколов и иных документов (журналов, бюллетеней и т.д., т.п.) по внеочередному общему собранию акционеров ЗАО "СВЕТЛАНА ПКК" от 26 октября 2009 года не подписывали.

Как установлено судом и не оспаривалось участвующими в деле лицами, Медведев Е.В. был освобожден от должности генерального директора ЗАО "Светлана ПКК" на основании Протокола N 1 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Светлана ПКК" от 11 июля 2013 года. По вопросу N 3 данного протокола принято решение: "Освободить 11.07.2013 г. от должности Генерального директора Общества Медведева Егора Витальевича".

Кроме того, поскольку сведения о Медведеве Е.В. как единоличном исполнительном органе ЗАО "Светлана ПКК", имеющем в силу закона право без доверенности действовать от имени общества, были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц на момент подписания спорного договора купли-продажи, такие сведения являлись обязательными для третьих лиц, в том числе для общества "Орион".

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания полагать, что оспариваемый договор купли-продажи между ЗАО "Светлана ПКК" и ЗАО "Орион", заключен неуполномоченным лицом со стороны ЗАО "Светлана ПКК".

При этом суд апелляционной инстанции полагает, что сведения о назначении Медведева Е.В. на должность генерального директора общества на основании решения общего собрания акционеров от 12.11.2009, оформленного протоколом N 5/09, с учетом того, что в материалах дела отсутствуют иные доказательства повторного назначения Медведева Е.В. на должность генерального директора, не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, в связи с чем, также судом было отказано в удовлетворении заявления истцов о фальсификации указанного доказательства.

Поскольку судом сделан вывод об отсутствии оснований для признания недействительным заключенный между ЗАО "Светлана ПКК" и ЗАО "Орион" договор купли-продажи, отсутствуют основания для применения последствий недействительной сделки.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 сентября 2011 г. по делу N А40-122345/10-131-837 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

В.С. Гарипов
Т.А. Лялина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.