Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2013 г. N 10АП-10290/13

г. Москва

31 октября 2013 г.

Дело N А41-13530/13

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей: Быкова В.П., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Веденкиным Д.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ПОДВОДСЕРВИС" (ИНН: 7709250437, ОГРН: 1027700151577): Макейчик С.А. представитель по доверенности N 15 от 04.10.2013 г.,

от Прыткина Василия Прокопьевича: Арапов Н.А. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 12.04.2013 г., зарегистрированной в реестре за N 3-1829,

от Васильева Владимира Евгеньевича: Куропаткина А.А. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 07.02.2013 г.,

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПОДВОДСЕРВИС" Гусева Владимира Владимировича: Щеглеватых В.Л. представитель по доверенности N 15 от 25.10.2013 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Васильева Владимира Евгеньевича на определение Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2013 года по делу N А41-13530/13, принятое судьей Гараевой А.Х., по требованию Прыткина Василия Прокопьевича о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 22 247 430 руб. 76 коп., по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "ПОДВОДСЕРВИС" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2013 года по делу N А41-13530/13 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ПОДВОДСЕРВИС" (далее - ООО "ПОДВОДСЕРВИС", должник) была введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Гусев Владимир Владимирович (далее - временный управляющий Гусев В.В.).

Публикация сведений о введении процедуры наблюдения в отношении должника была осуществлена в газете "КоммерсантЪ" N 122 от 13 июля 2013 года.

Прыткин Василий Прокопьевич (далее - Прыткин В.В.) обратился в Арбитражный суд Московской области 09 июля 2013 года с заявлением о включении требования в размере 22 247 430 руб. 76 коп. в реестр требований кредиторов должника (л.д. 2-3).

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2013 года по делу N А41-13530/13 требование Прыткина В.П. на сумму 22 247 430 руб. 76 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ПОДВОДСЕРВИС" (л.д. 20-21).

Не согласившись с указанным судебным актом, Васильев Владимир Евгеньевич (далее - Васильев В.Е.) обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции (л.д. 23-25).

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Васильева В.Е. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель временного управляющего Гусева В.В. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель Прыткина В.П. против доводов апелляционной жалобы возражал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "ПОДВОДСЕРВИС" против доводов апелляционной жалобы возражал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, доводы отзывов на нее, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции и отказе в удовлетворении требования Прыткина В.П., в связи со следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Требования Прыткина В.П. заявлены на основании пункта 3 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и мотивированы тем, что ООО "ПОДВОДСЕРВИС" (должник) не произвел выплату действительной стоимости доли Прыткина В.П. в уставном капитале в размере 22 247 430 руб. 76 коп.

Включая требование Прыткина В.П. в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суд первой инстанции указал на его обоснованность и на то, что доказательств выплаты кредитору действительной стоимости его доли в размере 22 247 430 руб. 76 коп. в материалы дела не представлено.

Выводы суда первой инстанции основаны на неправильном применении норм материального права.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. При этом действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и соответствует согласно пункту 2 статьи 14 Закона части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.

В соответствии с абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Разъясняя практику применения абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 2 Определения от 27.01.2011 N 75-О-О указал, что непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами не противоречит законодательству о банкротстве, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Как установлено апелляционным судом, требование Прыткина В.П. о выплате действительной стоимости доли не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации или бюджетным законодательством основания, а представляет из себя требование, связанное с участием в уставном капитале должника.

В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования учредителей (участников) должника могут быть удовлетворены путем предъявления прав на имущество должника, которое предлагалось к продаже, но не было реализовано в ходе конкурсного производства.

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться конкурсными кредиторами в деле о банкротстве, в связи с чем, требования учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его учредители (участники), в связи с чем они могут заявлять свои требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

В соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе:

1) оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения;

2) отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт;

3) отменить решение полностью или в части и прекратить производство по делу либо оставить исковое заявление без рассмотрения полностью или в части.

При таких условиях, в соответствии с пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции следует отменить, а в удовлетворении заявление Прыткина В.П. о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 22 247 430 руб. 76 коп., отказать.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2013 года по делу N А41-13530/13 отменить.

В удовлетворении требований Прыткина Василия Прокопьевича о включении в реестр требований кредиторов ООО "ПОДВОДСЕРВИС" отказать.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

В.П. Быков М.В. Игнахина