Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 февраля 2008 г. N КГ-А40/185-08 Отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи, суд исходил из непредставления истцом доказательств того, что спорная сделка является крупной, и пропуска истцом срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 февраля 2008 г. N КГ-А40/185-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2008 г.

Компания "Эмьюзмент Сервис Лимитед" обратилась в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Завод Экспресс" и Закрытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "Русский Банкирский Дом" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Митинский завод МИР" N 1 от 19.05.2004 года, заключенного между ОАО "Завод Экспресс" и ЗАО АКБ "Русский Банкирский Дом". При этом истец указал на то, что данная сделка является крупной, была заключена ответчиками с нарушением порядка, установленного ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", и в соответствии со ст. 166 ГК РФ является недействительной.

Решением арбитражного суда г. Москвы от 13 сентября 2007 года, оставленного без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2007 года, в удовлетворении исковых требований было отказано в связи с непредставлением истцом доказательств о том, что спорная сделка является крупной, а также ввиду пропуска истцом срока, предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК РФ (т. 1, л.д. 136-137;т. 2, л.д. 36-37).

В кассационной жалобе Компания "Эмьюзмент Сервис Лимитед" просит вышеназванные решение и постановление отменить, а иск удовлетворить в полном объеме. Заявитель указывает на нарушение судом при принятии указанных актов ст. 70 АПК РФ, ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также на неправильное применение и толкование судом ст.ст. 43, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 181 ГК РФ.

В судебном заседании представитель заявителя и ОАО "Завод Экспресс" поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель ЗАО АКБ "Русский Банкирский Дом", как и в представленном отзыве на жалобу, возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи с нижеследующим.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий её недействительности может быть предъявлен в течении года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", предусмотрено, что в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствии уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. В силу п. 1 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Ввиду того обстоятельства, что Компания "Эмьюзмент Сервис Лимитед" на момент обращения с исковым заявлением в суд являлась акционером ОАО "Завод Экспресс" и в силу положений ст.ст. 47, 48, 55, 88, 92 Федерального закона "Об акционерных обществах" должна была узнать о совершении оспариваемой ею сделки на общем собрании акционеров общества за 2004 год (в период с 1 марта по 1 июля 2005 года), и, учитывая, что иск по настоящему делу был подан "компанией" по истечении указанного периода времени, а ответчиком в соответствии со ст. 199 ГК РФ было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности, и основания для восстановления указанного срока отсутствуют, поскольку истец не представил суду надлежащих доказательств о том, что он как крупный акционер, владеющий 90% уставного капитала ОАО "Завод Экспресс", не мог реализовать свои права на получение информации о деятельности общества в течении 2005-2006 года, то суд при принятии обжалуемых судебных актов, по мнению коллегии, правомерно отказал в иске ввиду пропуска заявителем срока давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Кроме того, судебная коллегия считает, что является правильным вывод суда и о том, что истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил и доказательств о том, что оспариваемая им сделка являлась крупной.

Таким образом, учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом были установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, то оснований для иных выводов по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены, кассационной инстанцией не усматривается. Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства. Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, направлены доводы заявителя кассационной жалобы, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 сентября 2007 года по делу N А40-23002/07-132-221 и постановление за N 09АП-14816/2007-ГК от 19 ноября 2007 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании "Эмьюзмент Сервис Лимитед" - без удовлетворения.