Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2013 г. N 13АП-17697/13

г. Санкт-Петербург

01 ноября 2013 г.

Дело N А21-1678/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Старовойтовой О.Р., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Назарян К.Р.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен),

от ответчика (должника): не явился (извещен),

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17697/2013) ЗАО "Зорино" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.06.2013 по делу N А21-1678/2013 (судья Шкутко О.Н.), принятое

по иску ООО "Черняховский АгроТорг-Плюс"

к ЗАО "Зорино"

3-е лицо: Филиппов Вениамин Павлович

о взыскании 230 506 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Черняховский АгроТорг-Плюс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Зорино" (далее - ответчик) о взыскании задолженности за постановленный на основании договора от 28.03.2012 N С/280312-1 товар в сумме 230 506 рублей.

Определением суда от 29.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Филиппов Вениамин Павлович.

Решением от 26.06.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, договор от 28.03.2012, а также приложение N 2 к нему, со стороны покупателя заключены неуполномоченным лицом - Филипповым В.П., поскольку как на момент заключения сделки, так и рассмотрения спора, директором Общества является Баданин Г.А. При этом, в противоречие выводам суда, ЗАО "Зорино" действий по последующему одобрению сделки не совершало и, более того, товар фактически не получало. Кроме того, по мнению ответчика, является ошибочным и вывод суда о наличии доказательств, свидетельствующих о том, что полномочия Филиппова В.П. явствовали из обстановки, в которой он действовал, так и вывод суда о необходимости доказывания факта того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничении полномочий.

Распоряжением Председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013 в соответствии с частью 3 статьи 18 АПК РФ, ввиду длительного отсутствия судьи Горбик В.М. вследствие болезни, настоящее дело передано в производство судьи Аносовой Н.В.

Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд своих представителей не направили. Дело рассматривается в их отсутствие на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено судом, 28.03.2012 года между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) в лице директора Филиппова В.П., действующего на основании Устава (согласно преамбуле договора), был подписан договор N С/280312-1 купли-продажи удобрений, в соответствии с условиями которого истец обязался передать ответчику товар согласно приложений, а ответчик, в свою очередь, принять и оплатить его.

В соответствии с пунктом 5.1 договора условия оплаты указываются в приложениях.

Согласно приложению N 1 от 28.03.2012 к договору, подписанному сторонами (со стороны ответчика - Филипповым В.П.), последние согласовали передачу аммиачной селитры стоимостью 172 500 рублей с отсрочкой платежа до 16.04.2012.

По товарной накладной от 29.03.2012 года N 16 истец передал ответчику аммиачную селитру на сумму 172 500 рублей.

Платежным поручением от 1.06.2012 года N 41 ответчик произвел оплату селитры в сумме 172 500 рублей.

Согласно приложению N 2 от 15.06.2012 к договору, подписанному сторонами (со стороны ответчика - Филипповым В.П.), последние согласовали подлежащей передаче аммиачную селитру стоимостью 231 000 рублей с отсрочкой платежа до 29.06.2012.

В материалы дела представлена товарная накладная от 18.06.2012 года N 173 о передаче ответчику аммиачной селитры на сумму 231 000 рублей.

В связи с тем, что ответчик не произвел оплаты товара, отгруженного по накладной от 18.06.2012 года N 173, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании задолженности в размере 230 506 рублей, с учетом переплаты ответчика по состоянию на 01.01.2012 года в размере 494 рублей.

Суд первой инстанции признал иск обоснованным как по праву, так и размеру, в связи с чем удовлетворил иск в полном объеме.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Из статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором (статья 310 ГК РФ).

При этом срок выполнения обязательств по оплате товара по договору купли-продажи определен в пункте 1 статьи 486 ГК РФ, согласно которому покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки ответчику товара, который не оплачен, подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной от 18.06.2012 года N 173, подпись лица (Филиппова В.П.), получившего груз от имени ответчика на которой, удостоверена оттиском печати Общества.

Поскольку ответчик не исполнил обязательств по оплате поставленного товара, доказательств обратного в материалах дела не имеется, с учетом положений статьей 314, 486 ГК РФ суд первой инстанции обоснованно взыскал сумму долга.

Доводы ответчика о заключении сделки, оформленной договором от 28.03.2012 N С/280312-1, приложением N 2 к нему, неуполномоченным лицом со стороны ЗАО "Зорино", апелляционный суд находит несостоятельными и не влияющими на обязательство покупателя по оплате поставленного товара.

В статье 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

По смыслу приведенной нормы остальные лица (кроме единоличного исполнительного органа общества) действуют от имени общества на основании доверенности, выданной уполномоченным лицом.

Материалами дела подтверждается, что со стороны ответчика договор и приложение N 2 к нему подписаны Филипповым В.П. Из пояснений, данных ответчиком в ходе рассмотрения дела следует, что Филиппов В.П. на момент подписания спорных договора и приложения к нему являлся исполнительным директором Общества и не обладал правом подписания соответствующих финансовых документов.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

В данном случае доказательством прямого одобрения договора ответчиком служит оплата товара, поставленного и принятого ответчиком по товарной накладной N 16 от 29.03.2012, содержащей в себе ссылки на поставку товара на основании договора N С/280312-1, т.е. спорного договора, согласно которой груз от имени ответчика получен Филипповым В.П. При этом его подпись удостоверена оттиском печати Общества.

Одобрение сделки в силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ создает для ответчика обязанность по оплате всего поставленного товара.

Принимая во внимание изложенное, а также то обстоятельство, что подписи Филиппова В.П., как на договоре и приложениях N 1, 2 к нему, так и на товарной накладной N 16 от 29.03.2012 удостоверены оттиском печати Общества и при этом поставленный на основании указанной накладной товар оплачен ответчиком 01.06.2012 следует признать, что при подписании приложения N 2 от 15.06.2012 полномочия Филиппова В.П. явствовали для истца из обстановки.

Таким образом, доводы жалобы необоснованны и не могут быть положены в основу решения об отмене обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции находит, что при рассмотрении спора суд первой инстанции применил нормы материального и процессуального права в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами, в связи с чем решение суда отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.06.2013 по делу N А21-1678/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Зорино" без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

О.Р. Старовойтова И.А. Тимухина