Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2013 г. N 09АП-35904/13

г. Москва

31 октября 2013 г.

Дело N А40-61237/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Гарипова В.С., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чировым К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 сентября 2013 года по делу N А40-61237/2013, принятое судьей Хвостовой Н.О. по иску Открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) к Пенкину Максиму Борисовичу, Саркисяну Мартуну Валодяевичу, третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Интерактивный Банк", о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале "Интерактивный Банк" (ООО)" от 26.04.2013, заключенного Пенкиным М.Б. и Саркисяном М.В.; о применении последствия недействительности сделки в форме возврат Пенкину М.Б. доли в уставном капитале "Интерактивный Банк" (ООО)" в размере 19,9% уставного капитала, а Саркисяну М.В. денежные средства в размере 102132770 руб. 00 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Агафонова Ю.Г. по доверенности N 22-01-23/1364 от 23.09.2011;

от ответчиков: от Пенкина М.Б. - Панова Е.Г. по доверенности от 26.11.2012; от Саркисяна М.В. - Великанова М.В. по доверенности от 03.08.2013;

от третьего лица: Соколов В.И. по доверенности от 07.05.2013.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением Пенкину Максиму Борисовичу и Саркисяну Мартуну Валодяевичу о признании недействительным заключённого ответчиками договора купли-продажи доли в уставном капитале "Интерактивный Банк" (ООО)" от 26.04.2013 и о применении последствия недействительности сделки в форме возврата Пенкину М.Б. доли в уставном капитале "Интерактивный Банк" (ООО)" в размере 19,9% уставного капитала, а Саркисяну М.В. денежных средств в размере 102132770 руб. 00 коп.

При этом, истец указал, что спорная доля в уставном капитале "Интерактивный Банк" (ООО)" была продана Пенкиным М.Б. в целях сокрытия имущества от обращения на него взыскания и уклонения от погашения задолженности перед истцом по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.07.2011 N 1107 в размере 657282512 руб. 90 коп. С учётом изложенного, истец полагает, что сделка по отчуждению долей совершена Пенкиным М.Б. в нарушение требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет её недействительность (ничтожность) согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 03.09.2013 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал в связи с его необоснованностью, указав на отсутствие бесспорных доказательств ничтожности спорного договора.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить иск в полном объёме, указав на неправомерность заключения спорного договора при наличии непогашенных кредитных обязательств Пенкина М.Б., который в нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации совершил спорную сделку по отчуждению своего имущества с целью уклонения от исполнения решения суда о взыскании задолженности в пользу банка.

В судебном заседании представитель истец поддержал требования апелляционной жалобы в полном объёме, а представители ответчиков и третьего лица возражали против удовлетворения требований апелляционной жалобы, считая изложенные в ней доводы необоснованными.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно материалам дела, Общество с ограниченной ответственностью "Интерактивный Банк", зарегистрировано в Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 44 по г. Москве, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица 06.11.2002 г. за основным государственным регистрационным номером 1027700406733 (далее - Общество).

При этом, 26.04.2013 между Пенкиным Максимом Борисовичем (продавец) и Саркисяном Мартуном Валодяевичем (покупатель) был заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Интерактивный Банк", по условиям которого Пенкин М.Б. продал, а Саркисян М.В. купил 19,9% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 102132770 руб. Данный договор был удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса г.Москвы 26.04.2013, о чём внесена запись в реестр нотариальных действий за N 2-2632.

Денежные средства в оплату приобретённой доли стоимостью 102132770 руб. были получены продавцом, что подтверждается распиской от 26.04.2013.

На основании данного договора купли-продажи доли, 14.05.2013 была произведена регистрация внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Интерактивный Банк".

Таким образом, спорный договор был исполнен его сторонами в полном объёме.

Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Центр Третейского Разбирательства" от 29.12.2012 по делу N Т-01-12-656 с Пенкина Максима Борисовича была взыскана в пользу ОАО "Сбербанк России" задолженность по договору N 1107 от 20.07.2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 657282512 руб. 90 коп., а также расходы по уплате третейского сбора в размере 200000 руб.

Из содержания указанного решения третейского суда следует, что между истцом (кредитор) и ООО "ТГИ-Лизинг" (заёмщик) был заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.07.2011 N 1107.

В обеспечение исполнения обязательств заёмщика по указанному кредитному договору 20.07.2011 между истцом и Пенкиным М.Б. (поручитель) был заключён договор поручительства N 1107-П.

В связи с неисполнением Пенкиным М.Б. указанного решения третейского суда, истец обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на его принудительное исполнение, в удовлетворении которого было отказано определением Арбитражного суда Московской области от 09.10.2013 по делу N А41-2611/13, срок обжалования которого в апелляционном порядке в настоящее время ещё не истёк.

Мотивируя свои требования по настоящему делу, истец указал, что после подачи вышеуказанного заявления в Третейский суд при Автономной некоммерческой организации "Центр Третейского Разбирательства" и заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 29.12.2012 по делу N Т-01-12-656, Пенкиным М.Б. были предприняты меры по отчуждению своих имущественных прав в виде доли в уставном капитале ООО "Интерактивный Банк".

С учётом изложенного, истец полагает, что Пенкин М.Б. допустил злоупотребление правом в виде распоряжения своим имуществом в ущерб кредитору в целях сокрытия указанной доли в уставном капитале от обращения на него взыскания и уклонения от погашения задолженности перед Банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.07.2011 N 1107 в размере 657282512 руб. 90 коп.

Изложенное, по мнению истца, свидетельствует о том, что спорная сделка совершена Пенкиным М.Б. в нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с чем указанный договор является ничтожным в соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьёй 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно указал, что спорная доля в уставном капитале общества передана Пенкиным М.Б. Саркисяну М.В. в соответствии положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", удостоверена нотариально, соответствующие изменения внесены в учредительные документы ООО "Интерактивный Банк" и зарегистрированы в налоговом органе.

При этом, истец не представил бесспорных доказательств того, что ответчики, заключая договор купли-продажи доли, действовали недобросовестно в целях причинения ущерба заявителю жалобы.

Также, в материалах дела отсутствуют доказательства отсутствия у Пенкина М.Б. иного имущества помимо указанной доли в уставном капитале ООО "Интерактивный Банк", достаточного для погашения кредитных обязательств в рамках заключённого с истцом договора поручительства.

Кроме того, указанная доля в уставном капитале общества не была заложена в обеспечение исполнения кредитных обязательств перед истцом, а бесспорные основания полагать, что отчуждение Пенкиным М.Б. спорной доли была осуществлено лишь с целью сокрытия имущества от истца отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В свою очередь, истец не представил безусловных доказательств своей заинтересованности в оспаривании указанной сделки, участником которой заявитель жалобы не являлся, а также того, что указанная доля в уставном капитале общества была реализована по заниженной цене, а полученные в рамках её совершения денежные средства были сокрыты указанным поручителем от заявителя жалобы и на них не может быть обращено взыскание в счёт погашения указанной кредитной задолженности.

С учётом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие в материалах дела доказательств того, что удовлетворение настоящего иска приведет к восстановлению каких-либо нарушенных прав истца, в том числе с учётом установленной законом возможности обращения взыскания на долю участия должника в уставном капитале общества лишь при отсутствии у него другого имущества.

Поскольку, оспариваемый договор являлся возмездным, вырученные в результате его исполнения денежные средства могут быть использованы, в том числе, для исполнения должником своих обязательств перед истцом.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие бесспорных, предусмотренных законом оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для применения последствий ее недействительности.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего безусловного, документального подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 сентября 2013 года по делу N А40-61237/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

В.С. Гарипов Е.Е. Мартынова