Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2013 г. N 13АП-19576/13

г. Санкт-Петербург

07 ноября 2013 г.

Дело N А26-10417/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Герасимовой М.М., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.

при участии:

от заявителя: не явился, извещен

от должника: не явился, извещен

от ЗАО "ЭКСНОРД": не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19576/2013) ЗАО "ЭКСНОРД"

на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.08.2013 по делу N А26-10417/2012 (судья Тулубенская А.В.), принятое

по заявлению ООО "Уралтехснаб" об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО "Корпорация Гранит" требования в размере 7 861 515 руб. 90 коп.,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Корпорация Гранит" (далее - должник; место нахождения: 185516, Республика Карелия, Прионежский район, село Рыбрека, ул. Школьная, 20, 14, ОГРН 1021001118764, ИНН 1020006034) в Арбитражный суд Республики Карелия обратилось общество с ограниченной ответственностью "Уралтехснаб" (далее - ООО "Уралтехснаб", заявитель; ОГРН 1025601930254, ИНН 5614016587; место нахождения 620085, Свердловская область, г.Екатеринбург, ул. Патриса Лумумбы, 25, оф. 34) с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Гранит" требования в размере 7 861 515 руб. 90 коп.

Определением суда первой инстанции от 14.08.2013 в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "Уралтехснаб" в размере 6 633 643,32 руб. основного долга. Требование отнесено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов должника. Частично во включении заявленного требования в реестр требований кредиторов должника отказано (заявлялась сумма 7 861 515, 90 руб.).

На определение суда ЗАО "ЭКСНОРД" подана апелляционная жалоба, в которой указано на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, поскольку ООО "Корпорация Гранит" и ООО "Уралтехснаб" являются зависимыми лицами.

По мнению подателя жалобы, договор аренды от 01.09.2010 заключен "задним числом" и не должен приниматься в качестве доказательства требования кредитора.

Просит определение суда первой инстанции отменить и отказать в установлении требования кредитора.

В отзыве на апелляционную жалобу Межрайонная ИФНС России N 10 по Республике Карелия поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Карелия от 05.03.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Гранит" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утверждена Подолянчик Валентина Николаевна, о чем в газете "Коммерсантъ" N 45 от 16.03.2013 опубликовано сообщение.

В силу пункта 10 статьи 16, пунктов 3 - 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов, не подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо проверить доказательства возникновения задолженности на основе положений норм материального права.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Требование заявлено в процедуре наблюдения в пределах срока, установленного статьей 71 Закона о банкротстве.

Основание требования - задолженность по договорам аренды транспортных средств, субаренды транспортных средств, договору аренды оборудования.

Из материалов дела усматривается что, между ООО "Уралтехснаб" (арендодатель) и ООО "Корпорация Гранит" (арендатор) были заключены договоры аренды транспортного средства от 26.07.2010 N 050/01/10 (т.1 л.д. 19-22), от 01.09.2010 N 063/01/10 (т.1 л.д. 35-38), от 21.11.2011 N 093/11/01 (т. 1 л.д. 15-17),. К вышеуказанным договорам аренды транспортного средства были заключены дополнительные соглашения: к договору от 26.07.2010 N 050/01/10 - дополнительное соглашение от 16.07.2011 (т.1 л.д. 23), к договору от 01.09.2010 N 063/01/10 - дополнительное соглашение от 30.08.2011 (т.1 л.д. 39), к договору от 21.11.2011 N 093/11/01 - дополнительное соглашение от 11.09.2012 (т.1 л.д. 18). Согласно условиям договоров с учетом изменений, внесенных дополнительными соглашениями к указанным договорам, арендодатель предоставил арендатору транспортные средства, а арендатор обязался уплатить арендодателю арендную плату.

По договору аренды транспортного средства от 26.07.2010 N 050/01/10 (т.1 л.д. 19-22) с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 16.07.2011 (т.1 л.д. 23), за пользование транспортным средством сумма задолженности ООО "Корпорация Гранит" перед ООО "Уралтехснаб" за период с 01.09.2010 по 30.11.2012 составила 2 227 290 руб. 32 коп., указанная сумма подтверждается представленными в материалы дела: счетами - фактуры, актами принятия оказанных услуг.

Задолженность перед ООО "Уралтехснаб" по счетам-фактурам N 577 от 31.12.2012, N 33 от 31.01.2013, N 69 от 28.02.2013, возникшая после 04.12.2012 (дата принятия заявления о признании должника банкротом к производству арбитражного суда), признана судом первой инстанции текущей и не подлежащей включению в реестр требований кредиторов ООО "Корпорация Гранит".

По договору аренды транспортного средства от 21.11.2011 N 093/11/01 (т. 1 л.д. 15-17) с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 11.09.2012 (т.1 л.д. 18), за пользование транспортным средством сумма задолженности ООО "Корпорация Гранит" перед ООО "Уралтехснаб" за период с 21.11.2011 по 30.11.2012 составила 1 579 900 руб., что также подтверждается представленными в материалы дела счетами - фактуры, актами принятия оказанных услуг.

Задолженность перед ООО "Уралтехснаб" по счетам-фактурам N 575 от 31.12.2012, N 31 от 31.01.2013, N 67 от 28.02.2013, возникшая после 04.12.2012 (дата принятия заявления о признании должника банкротом к производству арбитражного суда), признана судом первой инстанции текущей и не подлежащей включению в реестр требований кредиторов ООО "Корпорация Гранит".

По договору аренды транспортного средства от 01.09.2010 N 063/01/10 (т.1 л.д. 35-38) с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 30.08.2011 (т.1 л.д. 39), за пользование транспортным средством сумма задолженности ООО "Корпорация Гранит" перед ООО "Уралтехснаб" за период с 01.09.2010 по 30.11.2012 составила 775 000 руб., также подтверждается представленными в материалы дела счетами - фактуры, актами принятия оказанных услуг.

Задолженность перед ООО "Уралтехснаб" по счетам-фактурам N 576 от 31.12.2012, N 32 от 31.01.2013, N 68 от 28.02.2013, возникшая после 04.12.2012 (дата принятия заявления о признании должника банкротом к производству арбитражного суда), признана судом первой инстанции текущей и не подлежащей включению в реестр требований кредиторов ООО "Корпорация Гранит".

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Уралтехснаб" (арендатор) и ООО "Корпорация Гранит" (субарендатор) были заключены договоры субаренды аренды транспортного средства от 01.08.2011 N 068/11/01 (т.1 л.д. 24-26), от 07.07.2011 N 063/11 (т. 1 л.д. 28-30). К вышеуказанным договорам аренды транспортного средства были заключены дополнительные соглашения: к договору от 01.08.2011 N 068/11/01 - дополнительное соглашение от 16.07.2012 (т.1 л.д. 27), к договору от 07.07.2011 N 063/11 - дополнительное соглашение от 05.07.2012 (т.1 л.д. 31). Согласно условиям договоров с учетом изменений, внесенных дополнительными соглашениями к указанным договорам, арендатор предоставил субарендатору транспортные средства, а субарендатор обязался уплатить арендатору арендную плату.

По договору субаренды транспортного средства от 01.08.2011 N 068/11/01 (т.1 л.д. 24-26) с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 16.07.2012 (т.1 л.д. 27), ООО "Уралтехснаб" являлось лизингополучателем предоставленного открытым акционерным обществом "Европлан" во временное владение и пользование транспортного средства, что подтверждается договором лизинга N 382906-ФЛ/ОРБ-11 от 30.05.2011 (т. 3, л.д. 79-85). ООО "Уралтехснаб" являлось владельцем переданного в субаренду транспортного средства, что подтверждается свидетельством о регистрации машины от 05.09.2011 (т. 3, л.д. 73). За пользование транспортным средством сумма задолженности ООО "Корпорация Гранит" перед ООО "Уралтехснаб" за период с 01.08.2011 по 30.11.2012 составила 1 770 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела счетами - фактуры, актами принятия оказанных услуг.

Задолженность перед ООО "Уралтехснаб" по счетам-фактурам N 578 от 31.12.2012, N 34 от 31.01.2013, N 70 от 28.02.2013, возникшая после 04.12.2012 (дата принятия заявления о признании должника банкротом к производству арбитражного суда), является признана текущей и не подлежащей включению в реестр требований кредиторов ООО "Корпорация Гранит".

По договору субаренды аренды транспортного средства от 07.07.2011 N 063/11 (т. 1 л.д. 28-30) с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 05.07.2012 (т.1 л.д. 31), ООО "Уралтехснаб" являлось лизингополучателем предоставленного открытым акционерным обществом "Европлан" во временное владение и пользование транспортного средства, что подтверждается договором лизинга N 382440-ФЛ/ОРБ-11 от 30.05.2011 (т. 3, л.д. 86-92). ООО "Уралтехснаб" являлось собственником переданного в субаренду транспортного средства, что подтверждается свидетельством о регистрации ТС от 05.07.2011 (т. 3, л.д. 74). За пользование транспортным средством сумма задолженности ООО "Корпорация Гранит" перед ООО "Уралтехснаб" за период с 07.07.2011 по 30.11.2012 составила 236 613 руб., что подтверждается представленными в материалы дела счетами - фактуры, актами принятия оказанных услуг.

Задолженность перед ООО "Уралтехснаб" по счетам-фактурам N 579 от 31.12.2012, N 29 от 31.01.2013, N 65 от 28.02.2013, возникшая после 04.12.2012 (дата принятия заявления о признании должника банкротом к производству арбитражного суда), является текущей и не подлежащей включению в реестр требований кредиторов ООО "Корпорация Гранит".

Кроме того, между ООО "Уралтехснаб" (арендодатель) и ООО "Корпорация Гранит" (арендатор) был заключен договор аренды оборудования от 01.11.2012 N 058/12/1 (т.1, л.д. 32-34). Согласно условиям договора арендодатель предоставил арендатору оборудование, а арендатор обязался уплатить арендодателю арендную плату. За пользование оборудованием сумма задолженности ООО "Корпорация Гранит" перед ООО "Уралтехснаб", возникшая за ноябрь 2012 года, составила 44 840 руб., что подтверждается счетом-фактурой N 539 от 30.11.2012 (том 2 л.д. 116) и актом N 539 от 30.11.2012 (том 1 л.д. 117).

Задолженность перед ООО "Уралтехснаб" по счетам-фактурам N 574 от 31.12.2012, N 30 от 31.01.2013, N 66 от 28.02.2013, возникшая после 04.12.2012 (дата принятия заявления о признании должника банкротом к производству арбитражного суда), является текущей и не подлежащей включению в реестр требований кредиторов ООО "Корпорация Гранит".

Судом первой инстанции установлен факт неисполнения должником обязательств по уплате арендной платы в общем размере 6 633 643, 32 руб. Отказывая частично во включении заявленного требования, суд исходил из того, что задолженность является текущей и не подлежит включению в реестр.

Возражения против включения требования в реестр заявлялись ЗАО "ЭКСНОРД" и ФНС. В удовлетворении ходатайства ЗАО "ЭКСНОРД" о назначении экспертизы давности изготовления документа - договора N 063/01/10 от 01.09.2010 отказано.

Указанные выводы суда не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование заявленных требований заявитель представил договоры аренды транспортных средств, субаренды транспортных средств, договор аренды оборудования, а также счета - фактуры, акты приемки оказанных услуг, акты приема - передачи автомобиля, при оценке которых суд апелляционной инстанции исходит из того, что они являются надлежащими доказательствами исполнения кредитором принятых на себя обязательств, поскольку на них проставлена печать Общества-должника и имеется подпись заказчика. Доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, в дело не представлено.

В связи с тем, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество-должник не представило доказательств оплаты за пользование арендованным транспортным средством и оборудованием, не оспаривает факт передачи предметов аренды, суд первой инстанции правомерно признал задолженность по спорному требованию обоснованной и подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника. При этом сумма задолженности, возникшей после 04.12.2012, правомерно признана судом первой инстанции текущей и не подлежащей включению в реестр требований кредиторов ООО "Корпорация Гранит".

Ссылка подателя жалобы на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, поскольку ООО "Корпорация Гранит" и ООО "Уралтехснаб" являются зависимыми лицами, не принимается апелляционным судом, поскольку данный довод не влияет на установление оснований для включения в реестр требований кредиторов должника, требования ООО "Уралтехснаб", основанного на договорах аренды, с учетом подтвержденного факта передачи транспортных средств и оборудования во исполнение условий договоров, что не оспаривается должником.

Кроме того, договор аренды от 01.09.2010 N 063/01/10, относящийся к предмету данного спора, является оспоримой сделкой и может быть признан недействительным в установленном законом порядке.

Принимая во внимание указанные требования действующего законодательства о банкротстве, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы ЗАО "ЭКСНОРД", изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

Представленным в материалы дела доказательствам судом первой инстанции дана соответствующая правовая оценка с позиции их относимости, допустимости и достоверности.

Примененные судом первой инстанции нормы материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.08.2013 по делу N А26-10417/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

М.М. Герасимова Т.С. Ларина