Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2013 г. N 11АП-16367/13

г. Самара

31 октября 2013 г.

Дело N А55-3010/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 24 октября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

с участием:

от временного управляющего - Малыгин Е.Е., лично,

от ГУП СО "Аграрный проект" - Замотина Е.Ю., доверенность от 01.04.2013, после перерыва: Солдатова Н.Н., доверенность от 15.05.2013,

от ФНС России - Шушкин Д.Н., доверенность от 13.05.2013, после перерыва: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "Юмилайм" - Лисицинский А.В., доверенность от 15.09.2013,

от ОАО "Большечерниговское хлебоприемное предприятие" - Лисицинский А.В., доверенность от 26.02.2013,

от ООО "Апикс СК" - Лисицинский А.В., доверенность от 28.05.2013,

от СКПК "Премиум" - Лисицинский А.В., доверенность от 28.05.2013,

от СПССК "Ника" - Лисицинский А.В., протокол N 15 от 14.03.2013, председатель,

рассмотрев в открытом судебном заседании, 17-24 октября 2013 года, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционные жалобы ГУП Самарской области "Аграрный проект", г. Самара, ООО "Крестьянское хозяйство "Нива",

на определение Арбитражного суда Самарской области от 19 августа 2013 года по заявлениям СПССК "Ника", ООО "Юмилайм", ГУП Самарской области "Аграрный проект", ООО "Апикс СК", СКПК "Премиум", ОАО "Большечерниговское хлебоприемное предприятие", ООО "Оптимус" о включении в реестр требований кредиторов, по делу N А55-3010/2013 (судья Филатов М.В.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Нива", ИНН 6365004069, ОГРН 1026303461337,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23 апреля 2013 года по заявлению ООО "Оптимус" в отношении ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Малыгин Егор Евгеньевич.

ГУП Самарской области "Аграрный проект", СПССК "Ника", ООО "Юмилайм", ООО "Апикс СК", СКПК "Премиум", ОАО "Большечерниговское хлебоприемное предприятие", ООО "Оптимус" обратились в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов ООО "Крестьянское хозяйство "Нива".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19 августа 2013 года требования кредиторов включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

ГУП Самарской области "Аграрный проект", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просило отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 19 августа 2013 года в части удовлетворения требований СПССК "Ника", ООО "Юмилайм", ООО "Апикс СК", СКПК "Премиум", ОАО "Большечерниговское хлебоприемное предприятие", ООО "Оптимус", в удовлетворении требований указанных кредиторов отказать.

ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" также, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой в которой просило отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 19 августа 2013 года в части удовлетворения требований ГУП Самарской области "Аграрный проект", в удовлетворении требований ГУП Самарской области "Аграрный проект" - отказать.

В судебном заседании 17 октября 2013 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16 часов 45 минут 24 октября 2013 года. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

Представитель ГУП СО "Аграрный проект" (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу (с учетом дополнений) поддержал, полагал, что определение суда первой инстанции является в части удовлетворения требований СПССК "Ника", ООО "Юмилайм", ООО "Апикс СК", СКПК "Премиум", ОАО "Большечерниговское хлебоприемное предприятие", ООО "Оптимус" не обоснованным, просил его в указанной части отменить, отказав в удовлетворении требований указанных кредиторов. С доводами апелляционной жалобы ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" не согласился, по основаниям представленного отзыва.

ГУП Самарской области "Аграрный проект" поданы заявления о фальсификации доказательств, которые оставлены судебной коллегией без рассмотрения, в связи с отсутствием оснований предусмотренных ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Временный управляющий ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" Малыгин Е.Е. с доводами апелляционной жалобы (с учетом дополнений) ГУП СО "Аграрный проект" не согласился, считал определение суда первой инстанции в указанной части является законным и обоснованным, полагал, что имеются основания для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" в части включения требований ГУП СО "Аграрный проект".

Представитель СПССК "Ника", ООО "Юмилайм", ООО "Апикс СК", СКПК "Премиум", ОАО "Большечерниговское хлебоприемное предприятие", ООО "Оптимус" с доводами апелляционной жалобы (с учетом уточнения) ГУП СО "Аграрный проект" не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленных отзывов. Возможность удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" оставил на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, не явились, явку своих представителей не обеспечили.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь ст. 123, пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 19 августа 2013 года по заявлениям СПССК "Ника", ООО "Юмилайм", ГУП Самарской области "Аграрный проект", ООО "Апикс СК", СКПК "Премиум", ОАО "Большечерниговское хлебоприемное предприятие", ООО "Оптимус" о включении в реестр требований кредиторов, по делу N А55-3010/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно ч.1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании ст.71, п.1 ст.142, п.п.1,3 ст.100 Закона о банкротстве требования кредитора направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований; возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Как следует из материалов дела, ГУП "Фонд АПК" в соответствии с Постановлением Губернатора Самарской области N 127 от 20.07.2007 реорганизовано в форме слияния в ГУП Самарской области "Аграрный проект". ГУП Самарской области "Аграрный проект" является правопреемником всех прав и обязанностей ГУП "Фонд АПК".

Между ГУП "Фонд АПК" и ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" заключен договор целевого займа N 71 от 28.01.05 г. Согласно п. 2.1 договора займа перечисление суммы займа осуществляется заимодавцем на банковский счёт заёмщика или, по его указанию, на основании договора поручения третьему лицу по частям или разовым платежом. 15.11.2006 стороны заключили дополнительное соглашение N 4 к договору займа N 71 от 28.01.2005, на основании которого ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" выделялась сумма займа в размере 11 200 000 руб. Сумма займа была перечислена платёжным поручением N 48 от 23.11.2006. Пунктом 1.2 установлен срок возврата займа до 30.12.2012, плата за пользование заёмными средствам составляет 3 % от суммы займа.

В соответствии с п. 1.4 дополнительного соглашения оплата процентов производится ежегодно до 25 декабря. Поскольку ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" свои обязательства в установленный срок не исполнило, решением Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2010 по делу N А55-3879/2010 установлена задолженность ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" по оплате процентов за пользование займом за 2009 в сумме 336 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 11 660,72 руб. На основании данного определения был получен исполнительный лист, который был направлен судебным приставам на исполнение. Задолженность ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" по дополнительному соглашению N 4 от 15.11.2006 к договору займа N 71 от 28.01.2005 перед ГУП СО "Аграрный проект" составляет 12 665 847,72 руб., в том числе: 11 200 000 руб. - сумма займа; 1 344 000 руб. - проценты за пользование займом за 2009-2012 гг; 11 660,72 руб.- расходы по оплате государственной пошлине; 110 187 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.12.2010 по 22.04.2013.

В соответствии с ст. 809, п.1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

При этом из материалов дела следует, что первоначальный срок предоставления займа по договору составлял менее 9 месяцев и плата за пользование в размере 5% от суммы займа в соответствии с п. 1.4 должна была быть уплачена единовременно в момент возврата займа.

Однако дополнительным соглашением стороны увеличили срок возврата займа до 6 лет и уменьшили размер процентов по займу до 3% от суммы займа предусмотрели, что проценты уплачиваются ежегодно до 25 декабря каждого года (п. 1.4 договора).

26.10.2007 стороны заключили дополнительное соглашение N 58/71 к договору займа N 71 от 28.01.2005, на основании которого должнику выделялась сумма займа в размере 3 000 000,13 руб. Пунктом 1.2. Дополнительного соглашения установлен срок возврата займа до 31.12.2008, плата за пользование заемными средствами составляет 5% от суммы займа.

Сумма задолженности по дополнительному соглашению N 58/71 от 26.10.2007 в размере 2 722 881,49 руб., в том числе 2 700 000,13 руб. - сумма займа, 22 881,36 руб. - пени, а также 12 557,21 руб. - расходы по государственной пошлине установлена Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2009 по делу N А55-9407/2009, которым утверждено мировое соглашение между ООО "КХ Нива" и ГУП СО "Аграрный проект". В связи с неисполнением условий мирового соглашения был получен исполнительный лист, который направлялся судебным приставам на исполнение.

Впоследствии 17.05.2010 между должником и кредитором было заключено соглашение о погашении задолженности от 17.05.2010, где указан размер оставшейся непогашенной суммы задолженности 2 135 438 рублей 70 копеек. 28.05.2010 должник в счет погашения задолженности перечислил 30 000 руб., 18.02.2013 перечислено 7 копеек.

Задолженность ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" по дополнительному соглашению N 58/71 от 02.06.2006 к договору займа N 71 от 28.01.2005 г. перед ГУП Самарской области "Аграрный проект" составляет 2 105 438 рублей 63 копейки.

Таким образом, задолженность ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" по договору целевого займа N 71 от 28.01.2005 г. с учетом дополнительных соглашений перед ГУП Самарской области "Аграрный проект" составляет 14 771 286,35 руб.

Принимая во внимание, что наличие задолженности подтверждается материалами дела, суд первой инстанции обоснованно включил требование ГУП Самарской области "Аграрный проект" в размере 14 771 286,35 руб., в том числе 13 305 438,63 руб. основной долг, 1 344 000 - проценты за пользование займом, 110 187 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, 11 660,72 руб. - расходы на уплату государственной пошлины, в состав требований кредиторов третьей очереди.

Также следует отметить, что являются несостоятельными доводы заявителя жалобы ООО "КХ Нива" о нарушении судом ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и положения п.9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в связи с тем, что ГУП Самарской области "Аграрный проект" при увеличении размера заявленных требований не изменяло их основания.

По договору N 41А на оказание услуг по приемке, подработке, сушке, хранению и отпуске зерна и семян подсолнечника от 01.11.2011 ОАО "Болыпечерниговское хлебоприемное предприятие" оказало услуги ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" по приемке, подработке, сушке, хранению и отпуске зерна и семян подсолнечника, а именно: приемка подсолнечника 509,100 т на сумму 35 637,00 руб.; сушка 2090,620 т. на сумму 94 077,90 руб.; подработка 560,010 т. на сумму 8 400,15 руб.; хранение подсолнечника 11820,000 т/день на сумму 3 782,40 руб., что подтверждается актом выполненных работ N100 от 30.11.2011 года, и счетом N110 от 30.11.2011 года. Хранение подсолнечника 15461,843 т/день на сумму 4 947,79 руб. подтверждается актом выполненных работ N101 от 31.12.2011 года и счетом N111 от 31.12.2011 года. Кроме того, заявителем представлен акт N 187 от 20.01.2012 на перечисление принятого зерна и семян из одного вида поступлений в другой, акт от 29.11.2011 на очистку, сушку зерна, зернобобовых и масличных культур, товарно-транспортные накладные N 005129 от 07.11.2011, N 001424 от 06.11.2011, N 001420 от 06.11.2011, N 001421 от 06.11.2011, N 001422 от 06.11.2011, N 001423 от 06.11.2011, N 001425 от 06.11.2011, N 005127 от 07.11.2011, N 005128 от 07.11.2011, N 005130 от 08.11.2011, N 001401 от 02.11.2011, N 001402 от 02.11.2011, N 001403 от 02.11.2011, N 001404 от 10.11.2011, N 001405 от 10.11.2011, N 001406 от 10.11.2011, N 001408 от 10.11.2011, N 001409 от 10.11.2011, N 001410 от 10.11.2011, N 001411 от 04.11.2011, N 001412 от 04.11.2011, N 001413 от 04.11.2011, N 001414 от 04.11.2011, N 001415 от 04.11.2011, N 001416 от 05.11.2011, N 001417 от 05.11.2011, N 001418 от 05.11.2011, N 001419 от 05.11.2011, N 005131 от 08.11.2011, акт сверки взаимных расчетов по состоянию 31.12.2012, акт сверки взаимных расчетов по состоянию 31.12.2011, акт сверки взаимных расчетов по состоянию 21.05.2013.

По правилам п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под денежным обязательством для целей этого Закона понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному основанию, предусмотренному ГК РФ, бюджетным законодательством Российской Федерации (в связи с предоставлением бюджетного кредита юридическому лицу, выдачей государственной или муниципальной гарантии и т.п.).

Причем в качестве денежного может быть квалифицировано только то обязательство, которое предполагает использование денег в качестве средства платежа, средства погашения денежного долга (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве").

Денежным может быть как обязательство в целом (в договоре займа), так и обязанность одной из сторон в обязательстве (оплата товаров, работ или услуг).

Принимая во внимание, что наличие задолженности подтверждается материалами дела, суд первой инстанции обоснованно включил требование ОАО "Большечерниговское хлебоприемное предприятие" в размере 146 845,24 руб. в состав требований кредиторов должника третьей очереди.

Из материалов дела, между ООО "Апикс СК" и ООО "Крестьянское хозяйство Нива" заключен договор аренды сельскохозяйственной техники N 12-05-01 от 01.05.2012. Срок действия договора - до 31.12.2012 (в соответствии с п.4.1. Договора). Предметом договора является движимое имущество (Трактор марки CASE IN STX 485 гос. N63 СА 5009), принадлежащее арендодателю на праве собственности. Имущество было передано арендатору в пользование по акту приемки-сдачи сельскохозяйственной техники от 01.05.2012.

Данная задолженность 58 732,86 руб. образовалась в связи с неисполнением ООО "Крестьянское хозяйство Нива" следующих обязательств перед ООО "Апикс СК" по заключенным договорам аренды с/х техники.

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта (ст. 644 ГК РФ), что предусмотрено и договором N 12-05-2012 от 01.05.12 г. (п. 2.2).

Договор N 12-05-01 от 01.05.12, по мнению ГУП Самарской области "Аграрный проект", не содержит идентификационных признаков трактора, (п. 1.1) не содержит согласованный размер арендной платы, только ссылку на обязанность Арендатора оплачивать арендную плату согласно расчету (п.2.5.) Расчет был представлен 30.06.2012 г. в период действия договора.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ существенными условиями договора являются условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах названы существенными или необходимыми для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из содержания ст. ст. 642 - 649 ГК РФ следует, что существенным условием договора аренды транспортного средства без экипажа является его предмет.

Размер арендной платы не является существенным условием договора аренды транспортного средства без экипажа и может быть определен по правилам ст. 424 ГК РФ. Если указанная сумма не предусмотрена договором, то она может быть определена исходя из цен, которые обычно взимаются при сравнимых обстоятельствах. В данном случае согласно п. 2.5 договора арендатор обязуется ежемесячно производить арендную плату согласно расчету, что не противоречит действующему законодательству. Кроме того, из представленных актов оказанных услуг следует, что должник одобрил указанную в них стоимость аренды.

Поскольку наличие задолженности подтверждается материалами дела, суд первой инстанции также обоснованно включил требования ООО "Апикс СК" в размере 58 732,86 руб., в состав требований кредиторов должника третьей очереди.

По договору N 12-04-01 ГСМ от 01 апреля 2012 года и дополнительному соглашению N 1 от 01.04.2012 к договору 12-04-01 ГСМ от 01 апреля 2012 года. ООО "Юмилайм" передало в собственность, а ООО "Крестьянское хозяйство Нива" приняло дизельное топливо на общую сумму 392 000 рублей, что подтверждается товарной накладной N 13 от 02.04.2012 и счетом-фактурой N 13 от 02.04.2012.

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 01.04.2012 г. к договору 12-04-01 ГСМ от "01" апреля 2012 г. ООО "КХ "Нива" обязалось оплатить задолженность за поставленный товар в срок до 31.12.2012. Однако обязательства, возникшие по договору N 12-04-01 ГСМ от 01 апреля 2012 года не погашены до настоящего времени.

По договору поставки N 12-04-02 СХ от 26 апреля 2012 года и приложению N 1 от 26.04.2012 к договору 12-04-02 СХ от "26" апреля 2012 г. ООО "Юмилайм" передало в собственность, а ООО "Крестьянское хозяйство Нива" приняло чечевицу на общую сумму 616 900 рублей, что подтверждается товарной накладной N 12 от 26.04.2012 и счетом-фактурой N 16 от 26.04.2012.

В соответствии с приложением N 1 от 26.04.2012 к договору 12-04-02 СХ от 26.04.2012 ООО "Крестьянское хозяйство Нива" обязалось оплатить задолженность за поставленный товар в срок до 31.12.2012. Однако обязательства, возникшие по договору N 12-04-02 СХ от 26 апреля 2012 года не погашены до настоящего времени.

Итого общая сумма задолженности ООО "Крестьянское хозяйство Нива" перед ООО "Юмилайм" по указанным договорам составляет 1 008 900 руб.

ГУП Самарской области "Аграрный проект" полагает, что кредитор не подтвердил наличие задолженности ООО "Крестьянское хозяйство Нива" по спорным договорам, не представил доказательства, которые могли бы подтвердить существующую задолженность, однако в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств иного не представил.

Факт поставки подтвержден товарными накладными N 13 от 02.04.2012 на сумму 392 000 руб., N 12 от 26.04.2012 на сумму 616 900 руб.

Принимая во внимание, что наличие задолженности подтверждается материалами дела, судебная коллегия полагает, что требование ООО "Юмилайм" в размере 1 008 900 руб. обосновано включено в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, ООО "Юмилайм" просило включить в реестр требований кредиторов задолженность в размере 830 000 руб., задолженность по основному долгу по договору займа (беспроцентного) N 6 от 29.12.2011, которая подтверждается Актом взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2013.

Из материалов дела, 29.12.2012 между ООО "Юмилайм" и ООО "Крестьянское хозяйство Нива" был заключен договор займа (беспроцентного) N 6 от 29.12.2011. Срок действия договора - до 30.12.2012 (согласно п.2.2. договора).

Согласно п. 1.1. по настоящему договору заимодавец обязуется передать заемщику беспроцентный займ в сумме 1 713 040 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в сроки и в порядке, предусмотренном настоящим договором.

В соответствии с п.2.1. договора займ предоставлен заемщику путем передачи заимодавцу векселя на указанную сумму займа. Согласно акту приема-передачи векселей от 29.12.2011 и векселю на сумму 4 000 000 руб. ООО "Юмилайм" передает, а ООО "Крестьянское хозяйство Нива" принимает простой вексель в количестве 1 (Одной) штуки на сумму 4 000 000 рублей, без НДС, в качестве: возврата беспроцентного займа по договору займа N 2 от 20.05.2011 г. - 600 000 руб., без НДС; возврата беспроцентного займа по договору займа N 4 от 15.12.2011 г. - 1 200 000 руб., без НДС; возврата беспроцентного займа по договору займа N 6 от 21.12.2011 г.-310 000 руб., без НДС; погашение задолженности за аренду СХТ по договору аренды схт без экипажа от 15.04.2011 -135 310 руб.. в т. ч. НДС (18 %) - 20 640,51 руб.; погашение задолженности за аренду резервуаров по договору аренды от 01.03.2011 г. 1500 руб., в т.ч. НДС (18%) - 228,81 руб.; погашение задолженности за аренду водокачки по договору аренды от 19.12.2010 - 40 150 руб., в т.ч. НДС (18%) - 6 124,58 руб.; выдан беспроцентный займ по договору беспроцентного займа N 6 от 29.12.2011 - 1 713 040 рублей, без НДС.

Материалами дела подтверждается, что ООО "Крестьянское хозяйство Нива" произвело частичное погашение займа по договору N 6 от 29.12.2011, в соответствии с актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2013 задолженность по основному долгу составила 830 000 руб.

При этом предоставление займа должнику в размере 1 713 040 руб. следует из акта приема-передачи векселя.

Доказательств возврата суммы займа в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", согласно которым, в тех случаях, когда одна сторона обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о договоре купли-продажи, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Как указали Пленумы Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце 4 пункта 9 Постановления от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

Однако ГУП Самарской области "Аграрный проект" в материалы дела не представлено доказательств отсутствия взаимоотношений между ООО "Юмилайм" и должником в отношении указанного договора займа, в том числе, передачи векселя СБ РФ.

Поскольку наличие задолженности подтверждается материалами дела, суд первой инстанции правомерно включил требование ООО "Юмилайм" в размере 830 000 руб. в реестр требований должника в состав требований кредиторов третьей очереди.

Также ООО "Юмилайм" просило включить в реестр требований кредиторов задолженность в размере 225 000 руб., которая образовалась в связи с неисполнением ООО "Крестьянское хозяйство Нива" следующих обязательств перед ООО "Юмилайм": 200 000 руб. - задолженность по основному долгу по договору займа (беспроцентного) N 5 от 10.10.2012, подтверждается Актом взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2012.

Как установлено судом первой инстанции, 10.10.2012 между ООО "Юмилайм" и ООО "Крестьянское хозяйство Нива" заключен договор займа (беспроцентного) N 5 от 10,10.2012. Срок действия договора - до 28 февраля 2013 года (согласно п.2.2. Договора). Согласно п. 1.1. по настоящему договору заимодавец обязуется передать заемщику беспроцентный займ в сумме 200 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в сроки и в порядке, предусмотренном настоящим договором.

В соответствии с п.2.1. договора займ предоставлен заемщику путем перечисления денежных средств на его расчетный счет, что подтверждается выпиской с лицевого счета N 40702810413230000021 за 10.10.2012, платежным поручением N 686 от 10.10.2012, на сумму 200 000,00 рублей.

Обязательства должник перед ООО "Юмилайм" по договору займа (беспроцентного) N 5 от 10.10.2012 не исполнил, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2012.

Задолженность по основному долгу по договору займа (беспроцентного) N 1 от 15.01.2013 в размере 25 000 руб., подтверждается актом взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2013.

Так 15.012013 года между ООО "Юмилайм" и ООО "Крестьянское хозяйство Нива" был заключен договор займа (беспроцентного) N 1 от 15.01.2013. Срок действия договора - до 30 марта 2013 года (согласно п.2.2. Договора).

Согласно п.1.1. по настоящему договору заимодавец обязуется передать заемщику беспроцентный займ в сумме 40 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в сроки и в порядке, предусмотренном настоящим договором. В соответствии с п.2.1. договора займ предоставлен заемщику путем перечисления денежных средств на его расчетный счет, что подтверждается выпиской с лицевого счета N 40702810254190160371 за период с 15.01.2013 по 15.01.2013, платежным поручением N18 от 15.01.2013, на сумму 40 000 руб.

ООО КХ "Нива" производилось погашение займа по договору займа (беспроцентного) N 1 от 15.01.2013 в соответствии со следующими документами: 15 000, 00 руб. - подтверждается выпиской с лицевого счета N 40702810254190160371 за период с 23.01.2013 г. по 23.01.2013 г., платежным поручением N10 от 23.01.2013 г.,

Доказательств погашения задолженности ООО "Крестьянское хозяйство Нива" перед ООО "Юмилайм" в размере 25 000 рублей в материалы дела не представлено.

Довод ГУП Самарской области "Аграрный проект" о том, что ООО "Юмилайм" не подтвердил наличие или отсутствие задолженности должника по спорным договорам, не представил банковские выписки за период с 11.10.2012 г. по 23.04.2013 г. (с расшифровкой назначения платежа) по имеющимся счетам кредитора, которые могли бы доказать или опровергнуть существующую задолженность, отклоняется судебной коллегией.

Согласно выписки с расчетного счета должника в соответствии с п/п 199 от 23.11.2012 производилось погашение по договору займа N 4 от 06.08.2012, аналогичное погашение совершено 23.11.2012 и по договору займа N 6 от 29.12.2011.

Из анализа представленных документов следует, что требование ООО "Юмилайм" в размере 225 000 руб. правомерно включено в реестр требований ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" в состав требований кредиторов третьей очереди.

01.04.2004 между ОАО "Самараоблагропромснаб" и ООО "Крестьянское хозяйство Нива" был заключен договор внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 202 - ДОЛ от 01.04.2004. Предметом договора является имущество, принадлежащее лизингодателю на праве собственности. Имущество было передано лизингополучателю в пользование по актам приема-передачи. По указанному договору финансового лизинга у ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" перед ОАО "Самараоблагропромснаб" возникла задолженность в размере 1 867 297,02 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2009 по делу N А55-852/2009 утверждено мировое соглашение от 27.207.2009 заключенное между ООО "Крестьянское хозяйство Нива", ИНН 6365004069 и ОАО "Самараоблагропромснаб". Согласно данного определения суда ООО "Крестьянское хозяйство Нива" обязуется оплатить истцу сумму задолженности в размере 1 867 297,02 руб. в срок до 30.11.2010.

В соответствии с договором уступки права требования N 202/1-Ц от 01.10.2009 ОАО "Самараоблагропромснаб" уступило ООО "Оптимус" в полном объеме свои права требования к ООО "Крестьянское хозяйство Нива" по договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 202-ДОЛ от 01.04.2004 являвшемуся основанием исковых требований по которому было заключено мировое соглашение. Определением от 29.04.2010 года по делу NА55-852/2009 по заявлению ООО "Оптимус" на основании заключенного договора уступки права требования произведена замена стороны с ОАО "Самараоблагропромснаб" на ООО "Оптимус".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2013 по делу N А55-3010/2013 задолженность ООО "КХ "Нива" перед ООО "Оптимус" по договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 202-ДОЛ от 01.04.2004 в размере 1 867 297,02 руб. (по состоянию на 30.11.2008) включена в реестр требований кредиторов ООО "Крестьянское хозяйство Нива", в состав кредиторов третьей очереди.

Согласно договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 202-ДОЛ 01.04.2004 у ООО "Крестьянское хозяйство Нива" за период с 30.11.2008 по 01.10.2009 образовалась задолженность перед ОАО "Самараоблагропромснаб" в размере 1 331 379, 28 рублей. В соответствии с договором уступки права требования N202/2-Ц от 01.10.2009 ОАО "Самараоблагропромснаб" уступило ООО "Оптимус" в полном объеме свои права требования к ООО "Крестьянское хозяйство Нива" по договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 202-ДОЛ от 01.04.2004, в связи с чем по данному договору ООО "Оптимус" перешло право (требования) по погашению задолженности ООО "Крестьянское хозяйство Нива" перед ОАО "Самараоблагропромснаб", образовавшуюся за период с 30.11.2008 по 01.10.2009 в размере 1 331 379,28 руб., указанная задолженность должником не погашена.

31.12.2009 между ОАО "Самараоблагропромснаб" и ООО "Крестьянское хозяйство Нива" заключено соглашение от 31.12.2009 о расторжении договора внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 202 - ДОЛ от 01.04.2004. На момент расторжения данного договора за период с 01.10.2009 по 31.12.2009 у ООО "Крестьянское хозяйство Нива" образовалась задолженность перед ОАО "Самараоблагропромснаб" в размере 127 333,42 рублей.

31.12.2009 между ОАО "Самараоблагропромснаб" и ООО "Оптимус" был заключен договор уступки права требования N 274/3-Ц от 31.12.2009, в соответствии с которым ОАО "Самараоблагропромснаб" уступило ООО "Оптимус" в полном объеме свои права требования к ООО "Крестьянское хозяйство Нива" по договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 202-ДОЛ от 01.04.2004, в связи с чем по данному договору ООО "Оптимус" перешло право (требования) по погашению задолженности ООО "Крестьянское хозяйство Нива" перед ОАО "Самараоблагропромснаб", образовавшуюся за период с 01.10.2009 по 31.12.2009, которая составляет 127 333, 42 рублей.

01.08.2005 между ОАО "Самараоблагропромснаб" и ООО "Крестьянское хозяйство Нива" был заключен договор внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 375 - ДОЛ от 01.08.2005. Предметом договора является имущество, принадлежащее лизингодателю на праве собственности. Имущество было передано лизингополучателю в пользование по актам приема-передачи. По указанному договору финансового лизинга у ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" перед ОАО "Самараоблагропромснаб" возникла задолженность в размере 929 157,28 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.08.2009 по делу N А55-839/2009 утверждено мировое соглашение от 05.08.2009 заключенное между ООО "Крестьянское хозяйство Нива", ИНН 6365004069 и ОАО "Самараоблагропромснаб" на стадии исполнительного производства. По Определению суда ООО "КХ Нива" обязуется оплатить истцу сумму задолженности в размере 929 157,28 руб. в срок до 30.11.2010.

В соответствии с договором уступки права требования N 375/1-Ц от 01.10.2009 ОАО "Самараоблагропромснаб" уступило ООО "Оптимус" в полном объеме свои права требования к ООО "Крестьянское хозяйство Нива" в размере 929 157,28 руб. по договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 375-ДОЛ от 01.08.2005 являвшемуся основанием исковых требований и по которому было заключено мировое соглашение от 05.08.2009. Определением от 28.04.2010 по делу NА55-839/2009 по заявлению ООО "Оптимус" на основании заключенного договора уступки права требования произведена замена стороны с ОАО "Самараоблагропромснаб" на ООО "Оптимус".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2013 по делу N А55-3010/2013 задолженность ООО "Крестьянское хозяйство Нива" перед ООО "Оптимус" по договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 375-ДОЛ от 01.08.2005 г. в размере 929 157,28 руб. (по состоянию на 30.11.2008 г.) включена в реестр требований кредиторов ООО "Крестьянское хозяйство Нива", в состав кредиторов третьей очереди.

Согласно договора внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 375-ДОЛ от 01.08.2005 у ООО "Крестьянское хозяйство Нива" за период с 05.08.2009 по 01.10.2009 образовалась задолженность перед ОАО "Самараоблагропромснаб" в размере 415 179, 46 руб. В соответствии с договором уступки права требования N375/2-Ц от 01.10.2009 ОАО "Самараоблагропромснаб" уступило ООО "Оптимус" в полном объеме свои права требования к ООО "Крестьянское хозяйство Нива" по договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 375-ДОЛ от 01.08.2005, в связи с чем по данному договору ООО "Оптимус" перешло право (требования) по погашению задолженности ООО "Крестьянское хозяйство Нива" перед ОАО "Самараоблагропромснаб", образовавшуюся за период с 30.11.2008 г. по 01.10.2009 г. в размере 415 179, 46 руб.

31.12.2009 между ОАО "Самараоблагропромснаб" и ООО "Крестьянское хозяйство Нива" заключили соглашение от 31.12.2009 о расторжении договора внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 375 - ДОЛ от 01.08.2005, в соответствии с которым ООО "Крестьянское хозяйство Нива" обязуется погасить задолженность перед ОАО "Самараоблагропромснаб", сложившуюся за период с 01.10.2009 г. по 31.12.2009 г., в размере 121 544, 72 рублей.

31.12.2009 между ОАО "Самараоблагропромснаб" и ООО "Оптимус" был заключен договор уступки права требования N 375/3-Ц от 31.12.2009, в соответствии с которым ОАО "Самараоблагропромснаб" уступило ООО "Оптимус" в полном объеме свои права требования к ООО "КХ "Нива" по договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 375-ДОЛ от 01.08.2005 г. По данному договору ООО "Оптимус" перешло право (требования) по погашению задолженности ООО "КХ "Нива" перед ОАО "Самараоблагропромснаб", образовавшуюся за период с 01.10.2009 г. по 31.12.2009 г., которая составляет 121 544, 72 руб.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно установил, что задолженность ООО "Крестьянское хозяйство Нива" перед ООО "Оптимус" в сумме 1 995 436,88 руб. подтверждается представленными документами.

Довод ГУП СО "Аграрный проект" о том, что договора уступки права (требования) N 202/2-Ц от 01.10.2009 г., N 202/3-Ц от 31.12.2009 г., N 375/2-Ц от 01.10.2009 г., 375/3-Ц от 31.12.2009 г. являются незаключенными, в связи с тем, что в данных договорах не определены конкретные требования, передающиеся новому кредитору (не определен предмет), отклоняется судебной коллегией. Данный довод заявлялся ГУП СО "Аграрный проект" в суде первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Ссылка ГУП СО "Аграрный проект" на то обстоятельство, что договора уступки, заключенные между ОАО "Самараоблагропромснаб" и ООО "Оптимус" до настоящего времени не исполнены, а в материалах дела отсутствуют доказательства проведенных по данным договорам расчетов, признается судебной коллегией несостоятельной.

Из материалов дела следует, что согласно п. 2.3. договора с момента исполнения условий п. 2.2. договора обязанность цессионария ООО "Оптимус" выплатить денежные средства за уступаемые права и обязанности, обязанности цессионария по настоящему договору считаются исполненными. В соответствии с п.2.2. договора уступки права (требования) N 202/2-Ц от 01.10.2009 г. ООО "Оптимус" обязуется выплатить ОАО "Самараоблагропромснаб" за уступаемые по договору права и обязанности денежные средства в размере 1 291 728,12 рублей. Согласно п.2.2. договора уступки права (требования) N 202/3-Ц от 31.12.2009 г. ООО "Оптимус" обязуется выплатить ОАО "Самараоблагропромснаб" за уступаемые по договору права и обязанности денежные средства в размере 125 535.02 рублей. В соответствии с п.2.2. договора уступки права (требования) N 375/2-Ц от 01.10.2009 г. ООО "Оптимус" обязуется выплатить ОАО "Самараоблагропромснаб" за уступаемые по договору права и обязанности денежные средства в размере 546 965,90 руб.

Согласно п. 2.2. договора уступки права (требования) N 375/3-Ц от 31.12.2009 г. ООО "Оптимус" обязуется выплатить ОАО "Самараоблагропромснаб" за уступаемые по договору права и обязанности денежные средства в размере 203 433, 85 рублей.

В рамках искового производства задолженность ООО "Оптимус" по оплате всех вышеуказанных договоров уступок взыскана в пользу ОАО "Самараоблагропромснаб" в полном объеме: решением Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2012 г. по делу N А55-12558/2012 взыскана задолженность по договору уступки права (требования) N202/2-Ц от 01.10.2009 в размере 1 291 728,12 руб., решением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2012 по делу N А55-12568/2012 взыскана задолженность по договору уступки права (требования) N202/3-Ц от 31.12.2009 в размере 125 535,02 руб., решением Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2012 по делу NА55-12580/2012 взыскана задолженность по договору уступки права (требования) N375/2-Ц от 01.10.2009 г. в размере 546 965,90 руб., решением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2012 по делу NА55-12565/2012 взыскана задолженность по договору уступки права требования N375/3-Ц от 31.12.2009 г. в размере 203 433,85 руб.

В соответствии с п.3.4. Договора с момента подписания акта приема-передачи, указанного в п.3.2. настоящего Договора, обязанности Цедента по настоящему Договору считаются исполненными.

Кроме того, акты приема-передачи к указанным договорам уступок подписаны в соответствии с условиями п. 3.2. договоров и приложены к материалам дела N А55-3010/2013 вместе с договорами уступок.

В соответствии с п. 3.5 договоров цессии моментом перехода прав требований установлен момент подписания договора.

На основании изложенного, требование ООО "Оптимус" в размере 1 995 436,88 руб. обосновано включено в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди.

Из материалов дела следует, что между ООО "Крестьянское хозяйство Нива" и СПССК "Ника" заключен ряд договоров, в связи с неисполнением которых у должника перед СПССК "Ника" образовалась кредиторская задолженность в общем размере 2 804 627,45 рублей.

Как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку наличие задолженности подтверждается материалами дела, суд первой инстанции правильно сделал вывод о включении требования СПССК "Ника" в размере 2 804 627,45 руб. в реестр требований ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" в состав требований кредиторов третьей очереди.

Кроме того, на момент введения в отношении ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" процедуры наблюдения его задолженность перед СКПК "Премиум" составляет 15 604 890, 41 руб., которая образовалась в связи с неисполнением ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" следующих обязательств перед СКПК "Премиум": 15 500 000 рублей - задолженность по основному долгу по договору о предоставлении займа N 45 от 20.11.2012 (подтверждается Актом взаимных расчетов по договору займа по состоянию на 19.02.2013); 104 890,41 рублей - задолженность по процентам по договору о предоставлении займа N 45 от 20.11.2012 (подтверждается Актом взаимных расчетов по договору займа по состоянию на 19.02.2013).

Указанная задолженность ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" перед СКПК "Премиум" в размере 15 604 890,41 рублей не погашена.

Сторонами подписан акт сверки расчетов по договору займа N ЗВ-45 от 20.11.2012 г., на сумму невыполненного обязательства по которому кредитор просит включить в реестр требований кредиторов ООО "Крестьянское хозяйство "Нива".

В силу ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Предоставление СКПК "Премиум" займа должнику в размере 15 500 000 руб. подтвержден материалами дела, в том числе, выпиской банка, платежным поручением N 332 от 20.11.2012.

В соответствии с ст. 809, п.1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Принимая во внимание, что наличие задолженности подтверждается материалами дела, требование СКПК "Премиум" в размере 15 604 890,41 руб., обоснованно включению в реестр требований ООО "Крестьянское хозяйство "Нива" в состав требований кредиторов третьей очереди.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что анализ представленных в деле доказательств подтверждает правомерность вывода суда первой инстанции о том, что требования заявителей обоснованны и подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции выяснены все обстоятельства дела, правильно оценены доводы сторон и вынесено законное и обоснованное определение, в связи с чем апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Самарской области от 19 августа 2013 года по заявлениям СПССК "Ника", ООО "Юмилайм", ГУП Самарской области "Аграрный проект", ООО "Апикс СК", СКПК "Премиум", ОАО "Большечерниговское хлебоприемное предприятие", ООО "Оптимус" о включении в реестр требований кредиторов, по делу N А55-3010/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 19 августа 2013 года по заявлениям СПССК "Ника", ООО "Юмилайм", ГУП Самарской области "Аграрный проект", ООО "Апикс СК", СКПК "Премиум", ОАО "Большечерниговское хлебоприемное предприятие", ООО "Оптимус" о включении в реестр требований кредиторов, по делу N А55-3010/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева