Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2013 г. N 11АП-17543/13

г. Самара

14 ноября 2013 г.

Дело N А65-11277/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита" - представитель Ивентьев С.И. по доверенности от 05.11.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита" - представитель Силаев В.А. по доверенности от 13.06.2013;

от Галиева Вадута Габдрахмановича - представитель Силаев В.А. по доверенности от 08.09.2011;

от Галиевой Наили Галимзяновны - представитель Силаев В.А. по доверенности от 13.09.2011;

от Москаленко Виктора Николаевича - представитель Силаев В.А. по доверенности от 12.09.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Галиева Вадута Габдрахмановича, Галиевой Наили Галимзяновны, Москаленко Виктора Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита", на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 августа 2013 по делу N А65-11277/2013 (судья Спиридонова О.П.) по иску Галиева Вадута Габдрахмановича, Галиевой Наили Галимзяновны, Москаленко Виктора Николаевича к Сысоеву Антону Евгеньевичу, Зеленодольский район, пгт Васильево, РТ, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита", об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

Галиев В.Г., Галиева Н.Г., Москаленко В.Н. обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Сысоеву А.Е. об исключении ответчика из ООО "НПФ "Теплозащита".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2013 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Научно-производственная фирма "Теплозащита".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2013 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Галиев Вадут Габдрахманович, Галиева Наиля Галимзяновна, Москаленко Виктор Николаевич, общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита" обратились в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, просят отменить обжалуемый судебный акт, принять по делу новый судебный акт, исключить Сысоева Антона Евгеньевича из числа участников ООО "НПФ "Теплозащита".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013 по делу А65-11277/2013, в связи с прекращением полномочий судьи Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Садило Г.М. (приказ от 29.10.2013 N 341/к), произведена замена председательствующего судьи в судебном составе рассматривающем апелляционную жалобу Галиева Вадута Габдрахмановича, Галиевой Наили Галимзяновны, Москаленко Виктора Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита", на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 августа 2013 года, на председательствующего судью Селиверстову Н.А.

В соответствии с пунктом 2 статьи 18 АПК РФ после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

В судебном заседании представители заявителей апелляционной жалобы поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита" Ивентьев С.И. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО НПФ "Теплозащита" зарегистрировано 22.10.1998.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ статус юридического лица - действующий, на дату рассмотрения спора учредителями (участниками) общества являются Сысоев А.Е. (40% доли), Галиев В.Г., Галиева Н.Г., Москаленко В.Н. с долей участия по 20% у каждого.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. При этом участники общества должны доказать, что участник общества грубо нарушает свои обязанности участника общества либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно затрудняет ее.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение участника из общества осуществляется судом в случае неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.

При этом лицо, обратившееся в суд с иском, обязано доказать нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества либо доказать, что ответчик затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо своими действиями причиняет вред обществу, тем самым нарушая доверие между участниками и препятствуя нормальной деятельности общества.

Поскольку исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что принятые судебные акты по делам N А65-7815/2012, А65-16633/2012, А65-22011/2012 свидетельствуют о корпоративном конфликте в обществе.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций доказательств того, что ответчик грубо нарушает свои обязанности участника общества либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Довод заявителя апелляционной жалобы о бездействии Сысоева А.Е. в качестве лица, осуществляющего функции исполнительного органа общества, не принимается, поскольку для исключения участника общества, осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа, из числа участников необходимо представить доказательства, что его действия причинили существенный ущерб обществу либо затруднили или сделали невозможной его дальнейшую деятельность.

Однако истцы не представили доказательств того, что действия Сысоева А.Е., которые ставятся ему в вину как единоличному исполнительному органу Общества, заведомо противоречили интересам Общества, причинили ему значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность Общества, либо существенно ее затруднили.

Перечисленные истцами последствия действий ответчика не носят неустранимый характер и могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой заявлено истцами.

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителей жалобы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

Кроме того, доводы заявителей апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, не опровергают выводы суда первой инстанции, а фактически выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельствам дела судом первой инстанции дана правильная правовая квалификация, неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного, основания для отмены обжалуемого судебного акта удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 августа 2013 года по делу N А65-11277/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Е.Я. Липкинд