Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2013 г. N 18АП-10276/13

г. Челябинск

08 ноября 2013 г.

Дело N А07-12572/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "МТЕ Финанс" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2013 по делу N А07-12572/2012 (судья Кутлугаллямов Р.Ш.)

В заседании принял участие представитель:

открытого акционерного общества "Станкомонтаж" - Ткаченко С.В. (доверенность от 11.09.2013).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2013 г. (резолютивная часть от 21.01.2013 г.) в отношении открытого акционерного общества "Станкомонтаж", г. Стерлитамак Республика Башкортостан (ОГРН 1040203429892) (далее - ОАО "Станкомонтаж", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Ершов Виктор Викторович, член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих".

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в издании "КоммерсантЪ" N 24 от 09.02.2013 г.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2013 г. (резолютивная часть от 13.06.2013 г.) ОАО "Станкомонтаж" признано несостоятельным (банкротом), исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Ершова В.В., члена Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.07.2013 г. (резолютивная часть от 17.07.2013 г.) конкурсным управляющим утвержден Ершов В.В., член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих" (далее - конкурсный управляющий ОАО "Станкомонтаж" Ершов В.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Группа СТАН", г. Москва (ОГРН 1097746813010) (далее - ООО "Группа СТАН") обратилось в суд с заявлением о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ОАО "Станкомонтаж" путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.08.2013 заявление ООО "Группа СТАН" о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ОАО "Станкомонтаж", удовлетворено.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании требований кредиторов удовлетворенными.

Определением суда первой инстанции от 05.09.2013 (резолютивная часть от 30.08.2013) требования кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника, признаны удовлетворёнными (т.2, л.д. 48-53).

В апелляционной жалобе закрытое акционерное общество "МТЕ Финанс", г. Москва (далее - ЗАО "МТЕ Финанс", кредитор, податель апелляционной жалобы) просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в признании погашенными требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов ОАО "Станкомонтаж" (т.2. л.д. 63-64).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ЗАО "МТЕ Финанс" ссылалось на то, что в ходе производства по делу о банкротстве должника актов о замене ООО "Внешнеторговая компания "Стерлитамакские станки" (далее - ООО "ВТК СТЕМА") на ООО "Группа СТАН" в реестре требований кредиторов должника в порядке, предусмотренном статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как процессуального правопреемника, не выносилось. Податель апелляционной жалобы указал, что Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержит нормы, позволяющей арбитражному управляющему по собственному усмотрению заменять конкурсного кредитора его правопреемником. По мнению ЗАО "МТЕ Финанс", конкурсный управляющий должника, превысив предоставленные ему законодательством полномочия, в отсутствие судебного акта произвёл замену конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника. В результате указанного нарушения денежные средства были перечислены лицу (ООО "Группа СТАН"), чей статус как конкурсного кредитора должника не был установлен судом. На основании изложенного ЗАО "МТЕ Финанс" полагает, что были удовлетворены требования лица, включённого в реестр требований должника конкурсным управляющим в нарушение норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. С учетом мнения представителя ОАО "Станкомонтаж" в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

В судебном заседании представитель ОАО "Станкомонтаж" по доводам апелляционной жалобы возразил, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве N А07-12572/2012 на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ООО "Группа СТАН" о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ОАО "Станкомонтаж" путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.08.2013 заявление ООО "Группа СТАН" о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ОАО "Станкомонтаж", удовлетворено. Заявителю определено в срок до 26.08.2013 перечислить на специальный банковский счет должника денежные средства для погашения задолженности ОАО "Станкомонтаж" перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов ОАО "Станкомонтаж", в общей сумме 70 357 045,31 руб. Конкурсному управляющему ОАО "Станкомонтаж" Ершову В.В. не позднее пяти рабочих дней с даты вынесения определения определено открыть в кредитной организации специальный банковский счет должника для удовлетворения требований кредиторов, не позднее пяти рабочих дней с даты вынесения настоящего определения сообщить ООО "Группа СТАН" и арбитражному суду реквизиты указанного счета, иную необходимую для перечисления денежных средств информацию. При поступлении на специальный банковский счет должника денежных средств, в течение трех рабочих дней удовлетворить требования кредиторов. Назначено судебное заседание по рассмотрению итогов удовлетворения требований кредиторов на 30.08.2013 г. на 10-00 часов.

ООО "Группа СТАН" представлены платежные документы: выписка из лицевого счета ОАО "Станкомонтаж" от 23.08.2013, платежное поручение N 187 от 23.08.2013, подтверждающие перечисление ООО "Группа СТАН" на специальный банковский счет ОАО "Станкомонтаж" денежной суммы 70 357 045,31 руб., заявлено ходатайство о признании требований погашенными.

Из представленных документов следует, что поступившие от ООО "Группа СТАН" на основании платежного поручения N 187 от 23.08.2013 денежные средства в размере 70 357 045,31 руб. были распределены следующим образом:

- на основании письма ЗАО "МТЕ Финанс" от 12.08.2013 г. денежные средства в сумме 30 000 000 рублей и 13 477 124 рублей направлены конкурсным управляющим на р/счета ЗАО "МТЕ Финанс" для погашения его требований в соответствии с реестром требований кредиторов (платежные поручения N 2, N 3 от 22.08.2013 г.);

- на основании уведомления ФНС России от 16.08.2013 г. денежные средства в сумме 933 857,16 рублей направлены конкурсным управляющим по указанным ФНС России банковским реквизитам (платежные поручения N N 3-21 от 22.08.2013 г.);

- на основании письма ООО "Группа СТАН" от 20.08.2013 г. денежные средства в сумме 25 946 064,01 рублей направлены конкурсным управляющим на р/счет ООО "Группа СТАН" для погашения его требований в соответствии с реестром требований кредиторов (платежное поручение N 1 от 23.08.2013 г.).

Ссылаясь на то, что во исполнения определения Арбитражного суда Республики Башкортостан требования кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов ОАО "Станкомонтаж", удовлетворены, представив выписки со специального банковского счета ОАО "Станкомонтаж", платежные поручения, свидетельствующие о перечислении конкурсным управляющим поступивших от ООО "Группа СТАН" на специальный банковский счет должника денежных средств кредиторам, по реквизитам, представленным конкурсными кредиторами должника, требования которых включены в реестр требований кредиторов ОАО "Станкомонтаж", конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании требований кредиторов удовлетворенными.

Признавая требования кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов ОАО "Станкомонтаж", удовлетворенными, суд первой инстанции исходил из того, что факт погашения кредиторской задолженности должника, включенной в реестр требований кредиторов ОАО "Станкомонтаж", подтверждается материалами дела, погашение долгов ОАО "Станкомонтаж" направлено на восстановление хозяйственной деятельности предприятия.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 125 Закона о банкротстве предусмотрено право учредителей (участников) должника либо третьего лица в любое время до окончания конкурсного производства одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 закона.

Согласно статье 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия, либо третье лицо или третьи лица в любое время в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Таким образом, исходя из норм статей 113 и 125 Закона о банкротстве третьему лицу предоставлено право погасить одновременно все требования кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Порядок и способ погашения задолженности третьим лицом установлены в статье 113 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 10 указанной статьи по истечении установленного арбитражным судом срока удовлетворения требований кредиторов путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса внешний управляющий или заявитель направляет в арбитражный суд заявление о признании требований кредиторов удовлетворенными.

В силу пункта 11 статьи 113 Закона о банкротстве по итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что факт погашения кредиторской задолженности должника, включенной в реестр требований кредиторов ОАО "Станкомонтаж", подтверждается материалами дела, а именно представленными конкурсным управляющим выписками со специального банковского счета должника, платежными поручениями, свидетельством о внесении денежных средств на депозитный счет нотариуса для передачи кредиторам ОАО "Станкомонтаж". Доказательства иного лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлены.

Следовательно, указав на то, что погашение долгов ОАО "Станкомонтаж" направлено на восстановление хозяйственной деятельности предприятия, судом первой инстанции правомерно требования кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника, признаны удовлетворёнными.

Довод апелляционной о том, что конкурсным управляющим были удовлетворены требования лица, включённого в реестр требований должника конкурсным управляющим в нарушение норм Закона о банкротстве, судом апелляционной инстанции не может быть признан обоснованным в силу следующего.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим поступившие от ООО "Группа СТАН" денежные средства в сумме 30 000 000 руб. и 13 477 124 руб. на основании письма ЗАО "МТЕ Финанс" от 12.08.2013 г. направлены на р/счета ЗАО "МТЕ Финанс" (платежные поручения N 2, N 3 от 22.08.2013 г.); денежные средства в сумме 933 857,16 руб. на основании уведомления ФНС России от 16.08.2013 г. направлены по указанным ФНС России банковским реквизитам (платежные поручения N N 3-21 от 22.08.2013 г.); денежные средства в сумме 25 946 064,01 руб. на основании письма ООО "Группа СТАН" от 20.08.2013 г. направлены на р/счет ООО "Группа СТАН" (платежное поручение N 1 от 23.08.2013 г.).

В соответствии с представленным в материалы дела заявлением о фактическом погашении требований кредитора к должнику ООО "ВТК СТЕМА" признало факт погашения требования в полном объёме в размере 25 120 931 руб. 37 коп. путём перечисления денежных средств ООО "Группа СТАН", а также указало на фактические обстоятельства заключения между ООО "ВТК СТЕМА" и ООО "Группа СТАН" договора об уступке прав требования (цессии) N 01у от 08.04.2013, в соответствии с условиями которого ООО "ВТК СТЕМА" безотзывно и безусловно в полном объёме передало ОАО "Группа СТАН" свои права требования задолженности к ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е.". ОАО "Группа СТАН" обязательства по оплате уступаемого по договору об уступке прав требования (цессии) N 01у от 08.04.2013 требования, как указано ООО "ВТК СТЕМА", выполнило в полном объёме (т.1. л.д. 43-51).

На основании изложенного оснований полагать о том, что конкурсным управляющим были удовлетворены требования лица, включённого в реестр требований должника конкурсным управляющим в нарушение норм Закона о банкротстве, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Не может также быть признан обоснованным и довод апелляционной жалобы о том, что конкурсный управляющий должника, превысив предоставленные ему законодательством полномочия, в отсутствие судебного акта произвёл замену конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника. Денежные средства в сумме 25 946 064,01 руб. конкурсным управляющим были направлены на р/счет ООО "Группа СТАН" на основании письма ООО "Группа СТАН" от 20.08.2013 г., договора N 01у об уступке прав требования (цессии) от 08.04.2012 (т.1, л.д. 45-48). Факт перечисления денежных средств подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N 1 от 23.08.2013 г. (т.1, л.д. 104).

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции также учитывает, что перечисление конкурсным управляющим денежных средств ООО "Группа СТАН" нарушение прав и законных интересов подателя апелляционной жалобы не повлекло. Поступившие от ООО "Группа СТАН" денежные средства в сумме 30 000 000 руб. и 13 477 124 руб. на основании письма ЗАО "МТЕ Финанс" от 12.08.2013 г. конкурсным управляющим направлены на р/счета ЗАО "МТЕ Финанс", в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения N 2, N 3 от 22.08.2013 г. (т.1. л.д. 105-106). Следовательно, требования кредитора ЗАО "МТЕ Финанс" удовлетворены в полном объёме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2013 по делу N А07-12572/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "МТЕ Финанс" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

С.Д. Ершова Г.М. Столяренко