Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2010 г. N 16АП-1916/10

г. Ессентуки

23 сентября 2010 г.

Дело N А63-2961/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 16 сентября 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2010 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Сулейманова З.М., Казаковой Г.В.,
при ведении протокола с/з	секретарем Замуруевой Е.А.

С участием в заседании представителей:

от ТОО "Золотые поля":	Пастельняк А.В. - представитель по доверенности (копия в деле);
от ООО комбинат хлебопродуктов "Незлобненский":	Коваленко Д.В. - представитель по доверенности (копия в деле);
от ООО "Карги Вели"	не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО комбинат хлебопродуктов "Незлобненский"

на	решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.06.2010
по делу		N А63-2961/2010	под председательством судьи Жариной Е.В.
по иску ТОО "Золотые поля"
к		ООО комбинат хлебопродуктов "Незлобненский"
о		взыскании 6 900 000 рублей задолженности и 808 128 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами
и		встречному иску ООО комбинат хлебопродуктов "Незлобненский"
к		ТОО "Золотые поля", ООО "Карги Вели" о признании договора уступки права требования и частичного прекращения обязательства зачета недействительным (ничтожным)

УСТАНОВИЛ:

Товарищество с ограниченной ответственностью "Золотые поля" (далее - ТОО "Золотые поля", товарищество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью комбинат хлебопродуктов "Незлобненский" (далее - комбинат) о взыскании задолженности в размере 7 708 128 рублей, в том числе 6 900 000 рублей основного долга по договору купли-продажи N 276 от 15.05.2008 и 808 128 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, сославшись в обоснование заявленных требований на договор цессии N 01/09 от 16.10.2009, заключенный между ООО "Карги Вели" и ТОО "Золотые поля".

ООО комбинат хлебопродуктов "Незлобненский" обратилось в свою очередь со встречным иском к ТОО "Золотые поля" и ООО "Карги Вели" о признании договора уступки права требования и частичного прекращения обязательства зачетом недействительным (ничтожным).

Встречное исковое заявление мотивировано тем, что уступка права требования является неправомерной, поскольку личность кредитора - ООО "Карги Вели" имеет существенное значение для исполнения обязательства обществом "Комбинат хлебопродуктов "Незлобненский".

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.06.2010 с комбината в пользу ТОО "Золотые поля" взыскано 6 900 000 рублей основного долга, 771 650 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части требований товарищества отказано. В удовлетворении встречного искового заявления ООО комбинат хлебопродуктов "Незлобненский" отказано в полном объеме.

Судебный акт мотивирован тем, что материалами дела подтверждается нарушение комбинатом обязательств, возникших из договора купли-продажи от 15.05.2008 N 276 заключенного между ООО комбинат хлебопродуктов "Незлобненский" и ООО "Карги Вели". Размер заявленных к взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами судом уменьшен с учетом неверного определения истцом ставки рефинансирования ЦБ РФ на день подачи иска. Доводы комбината отклонены со ссылкой не недоказанность ответчиком того, что личность кредитора имеет для него существенное значение.

Не согласившись с принятым решением от 17.06.2010, комбинат обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить, встречное исковое заявление - удовлетворить. По мнению заявителя, уступка требования задолженности первоначального кредитора (ООО "Карги Вели") новому кредитору (ТОО "Золотые поля") совершена с нарушением норм статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации без согласия должника. Выводы суда первой инстанции противоречат фактическим обстоятельствам дела и не учитывают сложившуюся арбитражную практику по аналогичным делам.

В отзыве на апелляционную жалобу ТОО "Золотые поля" указывает на отсутствие оснований для ее удовлетворения. Полагает, что суд первой инстанции правильно установил все юридически значимые обстоятельства по делу, применил нормы права, подлежащие применению.

В судебном заседании представители сторон озвучили позиции аналогичные доводам, изложенным в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

ООО "Карги Вели" просило рассмотреть апелляционную жалобу без участия своего представителя. Апелляционная инстанция, рассмотрев заявленное ходатайство, считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителя ООО "Карги Вели", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Правильность решения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, выслушав в судебном заседании представителей сторон, проверив законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.05.2008 ООО комбинат хлебопродуктов "Незлобненский" (продавец) и ООО "Карги Вели" (покупатель) заключили договор купли-продажи пшеницы и муки пшеничной N 276, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар, согласно спецификациям, являющихся неотъемлемой частью договора (пункты 1.1, 1.2 договора).

Согласно спецификациям N 4 и N 5 от 16.07.2008 общая стоимость товара составляет 14 100 000 рублей.

Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что оплата осуществляется покупателем частями на условиях предварительной оплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в рублях РФ в течение 5-ти банковских дней со дня выставления соответствующего счета (платежного документа).

Во исполнение условий договора ООО "Карги Вели" перечислило на расчетный счет комбината 10 500 000 рублей, что подтверждается выписками АО "Банк Грузии" от 21.07.2008.

10 октября 2008 года ООО комбинат хлебопродуктов "Незлобненский" и ООО "Карги Вели" в связи с возникшими форс-мажорными обстоятельствами (военными действиями на территории Грузии) заключили дополнительное соглашение N 2 к договору купли-продажи от 15.05.2008 N 276 о прекращении отгрузки товара и возврате комбинатом перечисленных денежных средств в течение 7-дней с момента его подписания.

По договору уступки права требования от 16.10.2009 N 01/09 ТОО "Золотые поля" приобрело у ООО "Карги Вели" право требования исполнения обязательств по договору купли-продажи от 15.05.2008 N 276 на сумму 6 900 000 рублей с учетом возврата комбинатом перечисленной предоплаты в размере 3 600 000 рублей.

ООО "Карги Вели" 11.11.2009 уведомило комбинат о переходе прав требования задолженности.

В ответ на обращение товарищества в адрес ответчика, ООО комбинат хлебопродуктов "Незлобненский" образовавшуюся задолженность не погасило, что послужило основанием для обращения ТОО "Золотые поля" с иском в суд.

Комбинат, ссылаясь на то, что сделка по уступки права требования задолженности первоначального кредитора (ООО "Карги Вели") новому кредитору (ТОО "Золотые поля") совершена с нарушением норм статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, предъявил в рамках настоящего дела встречный иск о признании недействительным договора от 16.10.2009 N 01/09.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в части и отказывая во встречном иске в полном объеме, суд обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Кодекса).

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Договор уступки права требования от 16.10.2009 N 01/09 соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, предмет и обязательства сторон определены, уступленное право является действительным и подтверждено надлежащими доказательствами, первоначальный кредитор из обязательств выбыл.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании 6 900 000 рублей задолженности, основанного на договоре уступки права требования от 16.10.2009 N 01/09.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходит полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

На основании изложенного, права, связанные с уступаемым по договору уступки права требования от 16.10.2009 N 01/09, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами являются связанными с переданным требованием (правом) и данное право следует считать перешедшим к цессионарию вместе с требованием об уплате суммы основного долга.

В этой связи суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования товарищества в части взыскания 771 650 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами рассчитанных судом исходя из действующей ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 8, 25 % на момент подачи иска.

Доводы комбината о недействительности договора цессии суд первой инстанции оценил и правомерно отклонил.

В силу статьи 388 Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Вопрос о существенном значении личности кредитора для должника определяется в зависимости от конкретных взаимоотношений сторон в обязательстве.

Должник не предоставил доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положения должника по выполнению им своих обязательств, касающихся возврата суммы переплаты.

Наличие обязательств ООО "Карги Вели" перед комбинатом по уплате убытков 380 000 рублей убытков основанных на гарантийном письме N 72 от 10.08.2008 не может расцениваться как обязательство неразрывно связанное с личностью кредитора, поскольку в случае не возмещения ООО "Карги Вели" убытков в добровольном порядке, комбинат вправе обратиться в суд с самостоятельным иском об их возмещении.

Довод заявителя, со ссылкой на пункт 8.4 договора цессии, о том, что уступка права требования возможна с согласия сторон также подлежит отклонению, поскольку названное условие распространяется на товарищество и ООО "Карги Вели".

Ссылка заявителя на готовность исполнить обязательство по поставке товара (пшеницы) в адрес ООО "Карги Вели" также не может быть признана обоснованной, поскольку, как отмечалось выше данная обязанность аннулирована дополнительным соглашением от 10.10.2008 N 2 к договору купли-продажи от 15.05.2008 N 276, а потому в любом случае не может быть исполнена.

Иные доводы заявителя были предметом исследования в суде первой инстанции, где получили надлежащую правовую оценку. Выводы по результатам оценки доводов комбината отражены в решении суда и не противоречат действующему законодательству.

При разрешении спора суд первой инстанции предоставил равные процессуальные возможности лицам, участвующим в деле, в связи с чем не допустил нарушения принципа равноправия сторон, установленного статьей 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт отвечает нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы комбината.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено, а потому предусмотренных законом оснований для его отмены не имеется.

Госпошлина по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на комбинат, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена последним в полном объеме при обращении в суд.

руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.06.2010 по делу N А63-2961/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо- Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

Г.В. Казакова З.М. Сулейманов