Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 марта 2008 г. N КГ-А40/12185-07 Удовлетворяя ходатайство о замене истца в порядке процессуального правопреемства и об утверждении мирового соглашения, суд исходил из того, что организация-истец была ликвидирована и ее функции были переданы ее правопреемнику в соответствии с действующим законодательством, кроме того, мировое соглашение подписано уполномоченными представителями сторон, не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 марта 2008 г. N КГ-А40/12185-07
(извлечение)

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 августа 2008 года по настоящему делу конкурсному управляющему Открытого акционерного общества "Нефтяная компания" (далее по тексту - ОАО "НК "ЮКОС") отказано в удовлетворении иска к Открытому акционерному обществу "Редакция газеты "Известия" (далее - ОАО "РГ "Известия" или ответчик) о взыскании задолженности по договору возмездного оказания от 05.04.2002 N Ю02-4-01/22.

Не согласившись с указанным решением, конкурсный управляющий ОАО "НК "ЮКОС" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.10.2007 кассационная жалоба принята к производству.

Определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.12.2007 производство по кассационной жалобе прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по мотиву завершения процедуры банкротства и внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ОАО "НК "ЮКОС". При этом судом было отклонено ходатайство ОАО "НК "Роснефть" о процессуальной замене истца на ОАО "НК "Роснефть".

Определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.02.2007 указанное определение суда кассационной инстанции было отменено, судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы было назначено на 20 марта 2008 года.

ОАО "НК "Роснефть" заявлено ходатайство о замене истца по делу на ОАО "НК "Роснефть" в порядке процессуального правопреемства. Обсудив указанное ходатайство, суд кассационной инстанции признает его подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

Материалами дела подтверждается, что 20.08.2007 между истцом и ОАО "НК "Роснефть" был заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого к ОАО "НК "Роснефть" перешли права требования к ответчику по договору возмездного оказания от 05.04.2002 N Ю02-4-01/22, при том, что ходатайство ОАО "НК "Роснефть" о процессуальной замене истца было сделано 31.10.2007, то есть до ликвидации ОАО "НК "ЮКОС". Поскольку положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд производит замену стороны в случае ее выбытия в связи с уступкой требования, кассационная инстанция признает ходатайство ОАО "НК "Роснефть" о процессуальной замене истца обоснованным.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ОАО "НК "Роснефть" и ОАО "РГ "Известия" представили заключенное между данными лицами мировое соглашение и просили суд утвердить его.

Обсудив ходатайство об утверждении мирового соглашения с учетом положений статьи 49 и главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит его подлежащим удовлетворению, поскольку мировое соглашение от 20 марта 2008 года, заключенное между ОАО "НК "Роснефть" и ОАО "РГ "Известия", подписано уполномоченными представителями сторон, не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Таким образом, в связи с утверждением мирового соглашения принятое по делу решение подлежит отмене, а производство по делу - прекращению.

Руководствуясь статьями 48, 49, 139-141, 150, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

ходатайство ОАО "НК "Роснефть" о замене ОАО "НК "ЮКОС" на ОАО "НК "Роснефть" в порядке процессуального правопреемства удовлетворить.

Произвести замену истца - ОАО "НК "ЮКОС" на ОАО "НК "Роснефть" в порядке процессуального правопреемства.

Ходатайство ОАО "НК "Роснефть" и ОАО "РГ "Известия" об утверждении мирового соглашения удовлетворить.

Утвердить мировое соглашение по делу N А40-21531/07-88-9 в редакции от 20 марта 2007 года, согласно условиям которого:

"Открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - ОАО "НК "Роснефть), в лице главного юрисконсульта Управления судебной практики Департамента правового обеспечения Ш., действующего на основании доверенности N СБ-476 от 18.12.2007 г., именуемое в дальнейшем "Истец", и Открытое акционерное общество "Редакция газеты "ИЗВЕСТИЯ" (далее - ОАО "ИЗВЕСТИЯ"), в лице Генерального директора Г., действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Ответчик", с целью урегулирования спора по делу N А40-21531/07-88-91 заключили настоящее мировое соглашение о следующем:

1. Между ОАО "НК "ЮКОС" и ОАО "ИЗВЕСТИЯ" был заключен договор об оказании услуг по подготовке к размещению и размещению рекламных материалов ОАО "НК "ЮКОС" в газете "Известия" N Ю02-4-01/222 от 5 апреля 2002 года (далее - Договор).

2. Услуги по Техническому заданию N 10 от 18.04.2003 г. к Договору были оплачены ОАО "НК "ЮКОС" по счету N 406-И от 21.04.2002 г. платежным поручением N 2077 от 16.05.2003 г., по Техническому заданию N 12 от 01.06.2004 г. платежным поручением N 65 от 02.07.2004 г.

В рамках Договора ОАО "ИЗВЕСТИЯ" не оказало услуги на общую сумму 15 005 711,94 рублей (пятнадцать миллионов пять тысяч семьсот одиннадцать рублей 94 копейки), из которых 83 993,60 рублей (восемьдесят три тысячи девятьсот девяносто три рубля 60 копеек) составляет стоимость услуг по Техническому заданию N 10 и 14 921 718,34 рубля (четырнадцать миллионов девятьсот двадцать одна тысяча семьсот восемнадцать рублей 34 копейки) составляет стоимость услуг по Техническому заданию N 12.

3. В рамках конкурсного производства, открытого в отношении ОАО "НК "ЮКОС" решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.08.06 г. по делу N А4011836/06-88-35"Б", 15 августа 2007 года были проведены открытые торги в форме аукциона по продаже (уступке) принадлежащих ОАО "НК "ЮКОС" прав требования (далее - "Права требования").

Победителем аукциона было признано ОАО "Нефтяная компания "Роснефть".

По результатам аукциона между ОАО "НК "Роснефть" и Конкурсным управляющим ОАО "НК "ЮКОС", выступающим в качестве продавца Прав требования, был подписан договор уступки прав требования N КУ/КП/20 от 20 августа 2007 г., в соответствии с которым Конкурсный управляющий ОАО "НК "ЮКОС" уступил, а ОАО "НК "Роснефть" - приобрело Права требования. В составе переданной задолженности были переуступлены Права требования ОАО "НК "ЮКОС" по Договору.

Стороны договора уступки прав требования полностью выполнили свои обязательства и в соответствии с п. 4.1. данного договора Права требования, являющиеся предметом договора, перешли к ОАО "НК "Роснефть" в полном объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора уступки прав требования.

4. Во исполнение и на условиях настоящего Мирового соглашения ОАО "ИЗВЕСТИЯ" обязуется в период с 24 марта 2008 года по 23 марта 2010 года оказать ОАО "НК "Роснефть" услуги по подготовке к размещению и размещению рекламы производственной деятельности, торговой марки ОАО "НК "Роснефть" (далее - Реклама), а также информационных материалов о деятельности ОАО "НК "Роснефть" в газете "Известия", оплаченные ОАО "НК "ЮКОС" согласно п. 2 настоящего Мирового соглашения, на общую сумму 15 005 711,94 рублей (пятнадцать миллионов пять тысяч семьсот одиннадцать рублей 94 копейки) с учетом НДС. Внесенная по Договору предварительная оплата в размере 15 005 711,94 рублей возврату не подлежит и засчитывается в счет оказания услуг по настоящему Мировому соглашению.

5. Во исполнение настоящего Мирового соглашения ОАО "НК "Роснефть" обязуется в течение срока, указанного в пункте 4 настоящего Мирового соглашения, представлять ОАО "ИЗВЕСТИЯ" письменные заявки на размещение Рекламы рекламные и информационные материалы в электронном виде, соответствующие техническим требованиям ОАО "ИЗВЕСТИЯ" к цветным рекламным макетам, а также утвержденную ОАО "НК "Роснефть" распечатку макета.

6. Материалы, предусмотренные пунктом 5 настоящего Мирового соглашения, должны направляться ОАО "ИЗВЕСТИЯ" не менее чем за 5 (пять) рабочих дней до даты размещения Рекламы в газете "Известия".

7. ОАО "ИЗВЕСТИЯ" вправе не принимать к публикации Рекламу, содержание которой противоречит требованиям действующего законодательства и (или) может повлечь нарушение со стороны ОАО "ИЗВЕСТИЯ" действующего законодательства в случае ее размещения в газете "Известия".

8. Не позднее 3-го (третьего) числа месяца, следующего за месяцем, в котором завершилось оказание услуг по размещению Рекламы в газете "Известия", ОАО "ИЗВЕСТИЯ" предоставляет ОАО "НК "Роснефть" акт об оказанных услугах. ОАО "НК "Роснефть" обязано в течение 5 (пяти) рабочих дней подписать акт и передать его ОАО "ИЗВЕСТИЯ" либо передать ОАО "ИЗВЕСТИЯ" письменные возражения по оказанным услугам. Если в течение указанного времени подписанный акт либо возражения по услугам ОАО "ИЗВЕСТИЯ" не поступили, считается, что услуги оказаны в полном объеме. Счет-фактура выставляется в сроки, установленные НК РФ.

9. При исполнении условий настоящего Мирового соглашения ОАО "ИЗВЕСТИЯ" и ОАО "НК "Роснефть" будут руководствоваться тарифами, действующими в ОАО "ИЗВЕСТИЯ" на дату утверждения настоящего Мирового соглашения Федеральным Арбитражным судом Московского округа.

10. Стороны настоящего Мирового соглашения подтверждают, что с момента утверждения Мирового соглашения Федеральным Арбитражным судом Московского округа не имеют друг перед другом взаимных неисполненных обязательств, претензий и требований вытекающих из Договора, и являются обязанными лишь по настоящему Мировому соглашению.

11. Половина уплаченной государственной пошлины подлежит возврату ОАО "НК "Роснефть" из федерального бюджета.

12. Судебные расходы, расходы на оплату услуг представителя и иные расходы, связанные с рассмотрением настоящего спора, подлежат оплате тем лицом, которое их произвело".

Решение Арбитражного суда города Москвы от 9 августа 2007 года по делу N А40-21531/07-88-91 отменить, производство по делу прекратить.