Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2013 г. N 09АП-35908/13

г. Москва

14 ноября 2013 г.

Дело N А40-152032/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.

судей: Крыловой А.Н., Тетюк В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Кораева Аслана Радиковича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 августа 2013 года по делу N А40-152032/2012 (42-1107), принятое судьей И.Э. Красниковой, по иску гр. Кораева Аслана Радиковича (ОГРН 306770000190520) к Обществу с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" (ОГРН 1035007551150; 141221, Московская обл., Пушкинский р-он, п. Черкизово, вблизи 3-го переключателя Акуловского ги), Компании Vilhelmina Holding Limited (Вильхельмина Холдинг Лимитед) о признании недействительным договора,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: от ООО "Загородный клуб "Раздолье" - Волобуев О.О. по доверенности от 01.11.2013 N 5;

от Компании Vilhelmina Holding Limited - Третьяк Е.В. по доверенности от 26.02.2013 б/н.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Кораев Аслан Радикович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье", Компании Vilhelmina Holding Limited (Вильхельмина Холдинг Лимитед) о признании договора целевого займа от 08.12.009г. N 11-2009, заключенного между ООО "Загородный клуб "Раздолье" и Вильхельмина Холдинг Лимитед (Республика Кипр) недействительной сделкой с момента ее совершения на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 августа 2013 года в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме, в связи с заявлением ответчика о применении срока исковой давности, пропущенного истцом на обращение в суд с рассматриваемыми требованиями.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права, указал, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы по доводам отзыва, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого Арбитражного Апелляционного суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, истец в заседание не явился.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение участвующих в деле лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Одним из способов защиты нарушенных прав является признание судом оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, из утверждений истца следует, что он является участником Общества с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" с долей 61,97% в уставном капитале Общества. Другим участником Общества является кипрская компания Вильхельмина Холдинг Лимитед с долей 38,03%.

Истец полагает, что договор целевого займа от 08.12.2009 г. N 11-2009 является недействительным в силу несоблюдения требования закона (Об обществах с ограниченной ответственностью) и устава Общества по порядку совершения крупных сделок.

Также заявитель ссылается на превышение Генеральным директором ООО "Загородный клуб "Раздолье" Агаджанян Г.И. полномочий на совершение оспариваемой сделки согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии ее одобрения правлением Общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

При рассмотрении спора ответчик заявил о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Согласно статьям 8, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Для того, чтобы отнести договор к сделке, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, суду необходимо установить связь между предметом сделки, целью ее заключения и производственно-хозяйственной деятельностью конкретного юридического лица.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка заключена с целью оплаты в бюджет денежных средств за приобретение способом приватизации земельного участка ранее арендованного у государства ООО "Загородный клуб "Раздолье".

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что неблагоприятные последствия для Общества и его участников в результате совершения сделки не наступили.

Кроме того, оспариваемая сделка осуществлена на выгодных условиях, посколькуДоговором процентная ставка установлена в размере 12,65% годовых, на момент заключения сделки по данным ЦБ РФ средняя ставка по кредитам составляла 13,7%.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 N 5-П указал, что течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

В пункте 13 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как указал сам истец в тексте искового заявления, он был осведомлен о получении целевых денежных средств от Вильхельмина Холдинг Лимитед на оплату в бюджет за приобретение способом приватизации земельного участка, ранее арендованного у государства обществом. Именно этот займ был получен для выкупа земельного участка, истец знал об этом с момента совершения сделки - конца 2009 г., возражений относительно сделки не заявлял.

В данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица.

Общество не опровергло выводы суда первой инстанции в части истечения исковой давности и не представило соответствующих доказательств в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, установив, что истек срок исковой давности по заявленным в рамках настоящего дела требованиям.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения, кроме того, данные доводы, были предметом рассмотрения судом первой инстанции и суд оценив их в совокупности на основании статей 67-68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал им надлежащую оценку.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 августа 2013 года по делу N А40-152032/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова В.И. Тетюк