Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 апреля 2008 г. N КГ-А40/2826-08 Отказывая в удовлетворении требования о взыскании дивидендов и погашении принадлежащих истцу акций акционерного общества по номинальной стоимости, суд указал на отсутствие предусмотренных законодательством об акционерных обществах оснований, влекущих возникновение у акционерного общества обязанности по выкупу акций, а также на то, что обществом не принималось соответствующего решения о выплате дивидендов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 апреля 2008 г. N КГ-А40/2826-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2008 г.

Б. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к ОАО "Промышленная компания "Гермес-Союз" с иском о взыскании дивидендов в сумме 11 044 353 руб., компенсации морального вреда в сумме 1 500 000 руб. и погашении принадлежащих истице акций данного общества по номинальной стоимости на сумму 100 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является владельцем обыкновенных именных акций ОАО "Промышленная компания "Гермес-Союз", при этом указанное общество не осуществляет выплату дивидендов, чем нарушает её права и законные интересы, причиняя также моральный вред.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 ноября 2007 г. по делу N А40-42774/07-48-363, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2008 г. N 09АП-18095/2007-ГК по тому же делу, в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение и постановление мотивированы тем, что у истицы не возникло право требовать выплаты дивидендов, поскольку ОАО "Промышленная компания "Гермес-Союз" в соответствии с п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не принималось соответствующего решения о выплате дивидендов.

Отказывая в удовлетворении требования об обязании общества выкупить принадлежащие истице акции, суды обеих инстанций указали на отсутствие предусмотренных п. 1 ст. 75 указанного Федерального закона оснований, влекущих возникновение у акционерного общества обязанности по выкупу акций.

В кассационной жалобе истица - Б. просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 ноября 2007 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2008 г. N 09АП-18095/2007-ГК по делу N А40-42774/07-48-363 отменить, поскольку считает, что при их вынесении суды обеих инстанций нарушили (неправильно применили) нормы материального права (ст.ст. 1099-1101 ГК РФ), нарушили нормы процессуального права (ч. 1 ст. 65 АПК РФ), а вывод судов о том, что истица не доказала факта нарушения своих прав и законных интересов, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным по делу доказательствам, в связи с чем заявитель просит направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебное заседание заявитель кассационной жалобы, извещённый надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (копия определения получена 29.03.08 г.), не явился, явившийся представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, считая, что решение и постановление являются законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы - несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что вынесенные по делу решение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, обязанность выплачивать дивиденды по результатам финансового года у общества возникает только с момента принятия решения общим собранием акционеров об объявлении дивидендов.

Основываясь на положениях указанной статьи Федерального закона, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что право акционера на получение дивидендов по акциям возникает только с момента принятия общим собранием акционеров решения об объявлении дивидендов.

Поскольку, как установили суды обеих инстанций, общим собранием ОАО "Промышленная компания "Гермес-Союз" не принималось решения о выплате дивидендов, отказ в удовлетворении иска в части требования о взыскании с ответчика 11 044 353 руб. следует признать правильным.

Отказывая в удовлетворении требований в части обязания ОАО "Промышленная компания "Гермес-Союз" выкупить принадлежащие истице акции общества, суды обеих инстанций обоснованно указали на недоказанность (ч. 1 ст. 65 АПК ПФ) наличия предусмотренных п. 1 ст. 75 указанного Федерального закона оснований, влекущих возникновение у акционерного общества обязанности по выкупу акций, что согласуется с разъяснением, содержащимся в п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

При этом суд первой инстанции правильно отметил, что, являясь акционером ОАО "Промышленная компания "Гермес-Союз", истица не лишена возможности свободного распоряжения принадлежащими ей акциями.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, и судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем не имеется основания для их отмены.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, как направленные на переоценку выводов суда, сделанных им на основе исследования фактических обстоятельств, имеющих значение дела, и оценке собранных по делу доказательств.

Однако переоценка обстоятельств дела и выводов суда в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 ноября 2007 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2008 г. N 09АП-18095/2007-ГК по делу А40-42774/07-48-363 оставить без изменения, а кассационную жалобу Б. - без удовлетворения.