Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2009 г. N 19АП-4287/09

г. Воронеж

21 августа 2009 г.

Дело N А48-1807/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н. Л.,

судей: Поротикова А. И.,

Маховой Е. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е.Н.,

при участии:

от ОАО "Россельхозбанк" в лице Орловского регионального филиала: Молчанова Д.Н. - представителя по доверенности N 010-05-20/94 от 04.05.2009 г., паспорт серии 54 03 N 576083 выдан Железнодорожным РОВД г. Орла 30.06.2003 г.;

от ОАО "Орловский социальный банк" в лице Мценского филиала ОАО "Орловский социальный банк": представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ИП Селивановой Т. Б.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Орловского регионального филиала, г. Орёл, на решение Арбитражного суда Орловской области от 09.06.2009 года по делу N А48-1807/2009 (судья Дементьев Г. А.) по иску открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Орловского регионального филиала, г. Орёл, к открытому акционерному обществу "Орловский социальный банк" в лице Мценского филиала открытого акционерного общества "Орловский социальный банк", г. Мценск Орловской области, при участии третьего лица индивидуального предпринимателя Селивановой Татьяны Борисовны, г. Мценск Орловской области, о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Орловского регионального филиала (далее - ОАО "Россельхозбанк" в лице Орловского регионального филиала, истец), г. Орёл, обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к открытому акционерному обществу "Орловский социальный банк" в лице Мценского филиала открытого акционерного общества "Орловский социальный банк" (далее - ОАО "Орелсоцбанк" в лице Мценского филиала, ответчик), г.Мценск Орловской области, о признании недействительным договора залога транспортного средства N 81 от 22.12.2005 г., заключенного между ОАО "Орелсоцбанк" и индивидуальным предпринимателем Селивановой Татьяной Борисовной (далее - ИП Селиванова Т. Б.)

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, была привлечена ИП Селиванова Т. Б., г. Мценск Орловской области.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 09.06.2009 года ОАО "Россельхозбанк" в лице Орловского регионального филиала было отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Россельхозбанк" в лице Орловского регионального филиала обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 09.06.2009 года, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО "Россельхозбанк" в лице Орловского регионального филиала поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик ОАО "Орелсоцбанк" в лице Мценского филиала в судебное заседание не явился, представив через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда отзыв, в котором доводы апелляционной жалобы отклонил, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в связи с чем просил оставить решение Арбитражного суда Орловской области от 09.06.2009 года без изменения, а апелляционную жалобу ОАО "Россельхозбанк" в лице Орловского регионального филиала - без удовлетворения.

ИП Селиванова Т. Б. в судебное заседание апелляционной инстанции не явилась, отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ОАО "Орелсоцбанк" в лице Мценского филиала и ИП Селивановой Т. Б. о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривалась в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на них, заслушав объяснения представителя ОАО "Россельхозбанк" в лице Орловского регионального филиала, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Орловской области от 09.06.2009 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16 августа 2005 года между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ИП Селивановой Т. Б. (заемщик) был заключен кредитный договор N 0510/123, согласно которому кредитор предоставил заемщику кредит в сумме 700 000 руб. на срок до 10 июля 2006 года (возврат согласно графику), со взиманием 18% годовых, а заемщик обязался возвратить полученную сумму кредита и уплатить проценты за пользование кредитом.

В обеспечение обязательств по кредитному договору N 0510/123 от 16 августа 2005 г. между ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ИП Селивановой Т. Б. (залогодатель) 16.08.2005 г. был заключен договор о залоге транспортных средств N 0510/123-4, в соответствии с которым залогодатель передал в залог залогодержателю автомобиль марки Крайслер Вояджер универсал, 1998 года изготовления, идентификационный номер (VIN) 1C4GYN2C1XU111123, регистрационный знак Е844МО57 RUS.

22 декабря 2005 года между ОАО "Орелсоцбанк" (кредитор) и ИП Селивановой Т. Б. (заемщик) был заключен кредитный договор N 81, согласно которому кредитор предоставил заемщику кредит в сумме 500 000 руб. на срок по 17 декабря 2006 года, со взиманием 17% годовых, а заемщик обязался возвратить полученную сумму кредита и уплатить проценты за пользование кредитом.

В обеспечение обязательств по кредитному договору N 81 от 22 декабря 2005 года между ОАО "Орелсоцбанк" (залогодержатель) и ИП Селивановой Т. Б. (залогодатель) 22 декабря 2005 года был заключен договор залога N 81 транспортного средства, в соответствии с которым залогодатель передал в залог залогодержателю автомобиль марки Крайслер Вояджер универсал, 1998 года изготовления, идентификационный номер (VIN) 1C4GYN2C1XU111123, регистрационный знак Е844МО57 RUS.

Дополнительным соглашением N 1 от 18 декабря 2006 г. к договору залога транспортного средства N 81 от 22 декабря 2005 г. срок возврата кредита установлен до 8 декабря 2007 года.

Впоследствии, 27 октября 2006 года между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ИП Селивановой Т. Б. (заемщик) был заключен кредитный договор N 061000/0696, согласно которому кредитор предоставил заемщику кредит в сумме 500 000 руб. на срок до 15 ноября 2006 года, со взиманием 16% годовых, а заемщик обязался возвратить полученную сумму кредита и уплатить проценты за пользование кредитом.

В обеспечение обязательств по кредитному договору N 061000/0696 от 27 октября 2006 года между ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ИП Селивановой Т. Б. (залогодатель) 27.10.2006 г. был заключен договор о залоге транспортного средства N 061000/0696-4, в соответствии с которым залогодатель передал в залог залогодержателю автомобиль марки Крайслер Вояджер универсал, 1998 года изготовления, идентификационный номер (VIN) 1C4GYN2C1XU111123, регистрационный знак Е844МО57 RUS.

Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что договор залога N 81 от 22 декабря 2005 года заключен с ОАО "Орелсоцбанк" на основании незаконно представленных ИП Селивановой Т.Б. правоустанавливающих документов (дубликата паспорта транспортного средства (57 КС 170920), и свидетельства о государственной регистрации транспортного средства (57 ОН 113038), а также в нарушение пункта 2 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 342 ГК РФ последующий залог допускается, если он не запрещен предшествующими договорами о залоге.

В рассматриваемом случае предметом договора залога N 0510/123-4 от 16 августа 2005 г., заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ИП Селивановой Т. Б., является автомобиль марки Крайслер Вояджер универсал, 1998 года изготовления, идентификационный номер (VIN) 1C4GYN2C1XU111123, регистрационный знак Е844МО57 RUS (л.д. 18-22).

Пунктом 3.1 указанного договора залога предусмотрено, что последующий залог предмета залога не допускается.

Таким образом, договор залога N 0510/123-4 от 16 августа 2005 г, заключенный между ОАО "Россельхозбанк" и ИП Селивановой Т. Б, содержит запретительное условие о последующем залоге, что свидетельствует об установлении участниками сделки ограничения на действия залогодателя как собственника, закрепленные частью 2 статьи 209 ГК РФ.

Между тем, как подтверждается материалами дела, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 81 от 22 декабря 2005 года, заключенному между ОАО "Орелсоцбанк" и ИП Селивановой Т. Б., 22 декабря 2005 года был заключен договор залога N 81 транспортного средства, в соответствии с которым залогодатель передал в залог залогодержателю автомобиль марки Крайслер Вояджер универсал, 1998 года изготовления, идентификационный номер (VIN) 1C4GYN2C1XU111123, регистрационный знак Е844МО57 RUS.

Таким образом, ИП Селиванова Т. В. в нарушение пункта 3.1 договора залога N 0510/123-4 от 16 августа 2005 г., пункта 2 статьи 342 ГК РФ передала ОАО "Орелсоцбанк" по договору залога N 81 от 22 декабря 2005 года имущество, ранее переданное в залог ОАО "Россельхозбанк" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 0510/123-4 от 16 августа 2005 г.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что указанные обстоятельства не повлекли за собой нарушение прав и законных интересов истца, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", иски о признании недействительной ничтожной сделки могут быть заявлены любым заинтересованным лицом.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (статья 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что повторный залог по договору N 061000/0696-4 от 27.10.2006 г., заключенному между истцом и ИП Селивановой Т. Б., а также последующий залог по договору N 81 от 22.12.2005 г., заключенному между ОАО "Орелсоцбанк" и ИП Селивановой Т. Б., имущества, уже раннее заложенного по договору залога N 0510/123-4 от 16 августа 2005 г., нарушает права и законные интересы ОАО "Россельхозбанк", как первоначального залогодержателя.

Кроме того, истец указывает, что при заключении договора залога N 81 от 22.12.2005 г. ИП Селивановой Т. Б. в адрес ОАО "Орелсоцбанк" были представлены незаконно полученные дубликаты паспорта вышеуказанного транспортного средства и свидетельства о государственной регистрации транспортного средства.

В подтверждение указанных обстоятельств истцом представлен приговор Мценского районного суда Орловской области, вступивший в законную силу 27.01.2009 г., согласно которому установлен факт незаконно полученного дубликата паспорта транспортного средства (57 КС 170920) и свидетельства о государственной регистрации транспортного средства (57 ОН 113038).

По мнению истца, заключение договора залога N 81 от 22.12.2005 г. на основании незаконно полученных правоустанавливающих документов на предмет залога нарушает его права и законные интересы, поскольку не исполнив обязательства по данному кредитному договору, заключенному с ответчиком, ИП Селиванова Т.Б. заключила с истцом новый кредитный договор N 061000/0696 от 27.10.2006 г.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 03.09.2007 г. по делу N А48-2204/07-10 удовлетворены исковые требования ОАО "Россельхозбанк", с ИП Селивановой Т. Б. в пользу истца взыскана задолженность по кредитному договору N 061000/0696 от 27.10.2006 г., а также обращено взыскание на имущество, являющееся предметом залога по договору N 061000/0696-4 от 27.10.2006 г.

Между тем, как утверждает истец, наличие договора залога N 81 от 22.12.2005 г., заключенного между ИП Селивановой Т. Б. и ОАО "Орелсоцбанк", ставит под сомнение исполнение вышеуказанного судебного акта и возможность возмещения истцу задолженности по кредитному договору N 061000/0696 от 27.10.2006 г.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Пунктом 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с пунктом 7.1 договора о залоге транспортных средств N 0510/123-4 от 16 августа 2005 года договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и прекращается надлежащим исполнением обязательств заемщика по кредитному договору либо полной реализацией предмета залога в зависимости от того, что наступит ранее.

Как подтверждается материалами дела и не оспаривалось истцом в ходе рассмотрения спора, ИП Селиванова Т.Б. в полном объеме исполнила свои обязательства по кредитному договору N 0510/123 от 16 августа 2005 г., во исполнение которого был заключен договор о залоге транспортных средств N 0510/123-4 от 16.08.2005 г., последний платеж в погашение задолженности ею был произведен 10 июля 2006 года (платежное поручение N 21).

Таким образом, как правомерно указал суд первой инстанции, с 10 июля 2006 года права и обязанности истца, как первоначального залогодержателя по договору залога N 0510/123-4 от 16 августа 2005 года, и залогодателя ИП Селивановой Т.Б. были прекращены.

В этой связи, договор залога N 0510/123-4 от 16 августа 2005 года также прекратил свое действие, в связи с чем истец утратил статус первоначального залогодержателя по договору залога N 0510/123-4 от 16 августа 2005 года по отношению к залогодержателю ОАО "Орелсоцбанк" по оспариваемому договору залога транспортного средства N 81 от 22 декабря 2005 года.

При таких обстоятельствах, права истца, как первоначального залогодержателя, не были нарушены заключением ОАО "Орловский соцбанк" и ИП Селивановой Т.Б. договора залога транспортных средств N 0510/123-4 от 16 августа 2005 года.

Кроме того, с учетом системного толкования положений статьи 168, пункта 2 статьи 342, подпункта 1 пункта 2 статьи 351 ГК РФ, также отсутствуют основания для признания недействительным договора залога транспортного средства N 81 от 22 декабря 2005 года, поскольку указанными нормами права предусмотрены определенные последствия допущенных нарушений закона о последующем залоге.

Следует отметить, что на момент обращения с рассматриваемыми требованиями, истец не вправе воспользоваться правами, предусмотренными подпунктом 1 пункта 2 статьи 351 ГК РФ, поскольку задолженность по кредитному договору N 0510/123 от 16 августа 2005 г. ИП Селивановой Т.Б. была погашена задолго до обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Довод истца о недействительности договора залога транспортного средства N 81 от 22 декабря 2005 года, поскольку он заключен ответчиком на основании незаконно полученных ИП Селивановой Т.Б. дубликатов паспорта вышеуказанного транспортного средства и свидетельства о государственной регистрации транспортного средства, не основан на нормах права.

По мнению апелляционной коллегии, действительность оспариваемого договора залога транспортного средства не может быть поставлена в зависимость от незаконного получения ИП Селивановой Т.Б. дубликата паспорта и свидетельства о государственной регистрации заложенного транспортного средства, которые являются только документами, характеризующими заложенное имущество, но не самостоятельным предметом залога.

Заключение в последующем ОАО "Россельхозбанк" с ИП Селивановой Т. Б. кредитного договора N 061000/0696 от 27 октября 2006 года и договора залога N 061000/0696-4 от 27 октября 2006 года также не является основанием для признания недействительным договора залога N 81 от 22 декабря 2005 года, заключенного между ответчиком и ИП Селивановой Т. Б., поскольку истец при заключении договоров от 27 октября 2006 года должен был учесть недобросовестность залогодателя - ИП Селивановой Т.Б.

Кроме того, следует отметить, что решением Арбитражного суда Орловской области от 03.09.2007 г. по делу N А48-2204/07-10, вступившим в законную силу, с ИП Селивановой Т. Б. в пользу ОАО "Россельхозбанк" взыскана кредитная задолженность по вышеуказанному кредитному договору, а также обращено взыскание на имущество, являющееся предметом договора залога транспортных средств N 061000/0696-4 от 27 октября 2006 года.

Фактическое исполнение указанного решения не может быть поставлено в зависимость от отношений между истцом и ИП Селивановой Т.Б. по заключенному между ними договору залога N 81 от 22.12.2005 г.

При совокупности изложенных обстоятельств, с учетом представленных доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд области, по мнению апелляционной коллегии, правомерно отказал ОАО "Россельхозбанк" в удовлетворении исковых требований по заявленным истцом основаниям.

С учетом вышеизложенного, доводы, заявленные в апелляционной жалобе о неправомерности выводов суда первой инстанции, их несоответствии фактическим обстоятельствам дела, апелляционной коллегией отклоняются, как неподтвержденные материалами дела, не имеющие правового значения для рассматриваемого спора и не влияющие на законность оспариваемой сделки.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 09.06.2009 года и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ОАО "Россельхозбанк" в лице Орловского регионального филиала.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 9 июня 2009 года по делу N А48-1807/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Орловского регионального филиала, г. Орёл, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Н. Л. Андреещева

Судьи

А. И. Поротиков Е. В. Маховая