Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2013 г. N 13АП-21234/13

г. Санкт-Петербург

27 ноября 2013 г.

Дело N А56-9454/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.

при участии:

от истца (заявителя): Веселов Н.В. по доверенности от 15.10.2013, Бубновский В.Г. по доверенности от 27.02.2013

от ответчиков: 1. Стенникова Ю.В. по доверенности от 25.01.2013, 2. Петунина Е.Н. по доверенности от 22.03.2013

от 3-го лица: Петунин Н.В. по доверенности от 06.03.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21234/2013) Тихомировой Надежды Александровны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2013 по делу N А56-9454/2013 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Тихомировой Надежды Александровны

к Тихомирову Анатолию Альбертовичу, Мартынцову Вячеславу Александровичу

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "УниверсалСтрой"

о признании сделки купли-продажи части доли недействительной

установил:

Тихомирова Надежда Александровна (далее - Истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Тихомирову Анатолию Альбертовичу и Мартынцову Вячеславу Александровичу (далее - Ответчики) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица - ООО "УниверсалСтрой" (далее - Третье лицо, Общество):

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 8% от размера уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "УниверсалСтрой" (ОГРН 1057813219452), номинальной стоимостью 1600,00 руб. (одна тысяча шестьсот рублей), заключенного между Тихомировым Анатолием Альбертовичем и Мартынцовым Вячеславом Александровичем.

- об обязании Мартынцова Вячеслава Александровича передать в собственность Тихомирова Анатолия Альбертовича долю в размере 8% от размера уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "УниверсалСтрой" (ОГРН 1057813219452), номинальной стоимостью 1600,00 руб. (одна тысяча шестьсот рублей).

Решением от 13.08.2013 ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - отклонено. Устное ходатайство истца об истребовании из ОЭБ и ПК УМВД России по Невскому району Санкт-Петербурга материалов проверки КУСП-2021 от 15.01.2013 - отклонено. Ходатайство ответчика - Мартынцова В.А. о приобщении к материалам дела пояснений свидетеля - отклонено. В удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Тихомирова Н.А. просит данный судебный акт отменить, требования - удовлетворить. Податель апелляционной жалобы полагает, что решение принято с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование своих доводов указывает, что из представленных по делу доказательств следует, что Тихомиров А.А. намеревался продать часть доли в уставном капитале общества не третьему лицу, а именно Мартынцову В.А. Договор по приобретению доли в размере 8%, заключенный между Тихомировым А.А. и Мартынцовым В.А., подлежал в таком случае нотариальному удостоверению, а отсутствие такового влечет ничтожность данного договора. Кроме того, в жалобе ее податель ссылается на то, что ответчик Мартынцов В.А. знал или заведомо должен был знать о несогласии Тихомировой Н.А. на отчуждение части доли в уставном капитале ООО "УниверсалСтрой", поскольку был лично знаком с супругами Тихомировыми, а также знал о личной заинтересованности Тихомировой Н.А. в сохранении прав ее супруга на соответствующую долю, с учетом деятельности Тихомировой Н.А. в качестве участника и генерального директора ООО "Солнечная долина", которое состояло в договорных отношениях с ООО "УниверсалСтрой".

Общество и Мартынцов В.А. в отзывах на жалобу просят в ее удовлетворении отказать, оставив решение суда без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 АПК РФ.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, независящим от него, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

В данном случае невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, истцом не обоснована, что не позволяет суду апелляционной инстанции сделать вывод об уважительности причин непредставления указанных доказательств суду первой инстанции. Кроме того, как полагает апелляционный суд, представляемые истцом дополнительные доказательства не имеют отношения к рассматриваемому спору.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отказал истцу в приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Позицию подателя жалобы разделил представитель ответчика1 (представитель Тихомирова А.А.).

Представители ответчика2 (Мартынцова В.А.) и общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, согласно доводам отзывов. Просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "УниверсалСтрой" (ИНН 7801396340, ОГРН 1057813219452) было создано 21.12.2005; участниками общества являются: Тихомиров Анатолий Альбертович, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 33,50% (6700,00 рублей); Мартынцов Андрей Александрович, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 33,50% (6700,00 рублей); Мартынцов Вячеслав Александрович, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 33,00% (6600,00 рублей).

Тихомиров А.А. направил 19.01.2012 в ООО "УниверсалСтрой" заявление о намерении продать третьему лицу долю в уставном капитале общества в размере 8% номинальной стоимостью 1600,00 рублей.

Участник ООО "УниверсалСтрой" Мартынцов В.А., реализуя преимущественное право покупки доли, направил в общество заявление об акцепте оферты истца на указанных в ней условиях.

Между Тихомировым А.А. и Мартынцовым В.А. 19.01.2012 был заключен договор купли - продажи части доли в уставном капитале ООО "УниверсалСтрой" на условиях, изложенных в оферте.

На основании поданного истцом нотариально заверенного заявления 07.02.2013 Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу были внесены изменения в ЕГРЮЛ в части изменения соотношения долей у участников общества.

Тихомирова Надежда Александровна, являясь супругой Тихомирова Анатолия Альбертовича, участника общества с ограниченной ответственностью "УниверсалСтрой", полагает, что сделка между ответчиками купли-продажи части принадлежавшей им на праве общей совместной собственности супругов доли в уставном капитале Общества в размере 8 % от размера уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1600,00 рублей, является недействительной, поскольку была заключена с нарушением требований закона о нотариальной форме сделки, совершена по заниженной стоимости и без ее согласия и в ущерб ее интересам.

Суд первой инстанции правовых оснований для удовлетворения иска Тихомировой Н.А. не усмотрел.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества (пункт 1 статьи 1 Закона об N 14-ФЗ).

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 10 названной статьи в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно пункту 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со статьей 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. При этом оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Судом установлено, что оферта была акцептована с соблюдением установленных Законом N 14-ФЗ сроков.

Вопреки позиции истца в соответствии с абзацем вторым пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 названной статьи нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется.

С учетом приведенных норм судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что доводы истца о нарушении сторонами формы заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале не основаны на требованиях закона.

Доводы о нарушении сторонами сделки норм Семейного кодекса РФ в части совершения сделок по распоряжению совместно нажитым имуществом супругов отклонены судом, поскольку нормы гражданского и семейного законодательства устанавливают презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом, притом, что истица в нарушение статьи 65 Арбитражного кодекса РФ не представила доказательств того, что Мартынцов В.А. знал или заведомо должен был знать о ее несогласии на совершение данной сделки. Факт того, что Тихомирова Н.А. и Мартынцов В.А. были знакомы длительное время, находились в дружеских и деловых отношениях, вели активную предпринимательскую деятельность сторонами не оспаривается, однако данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что Мартынцов В.А. знал либо должен был знать о несогласии Тихомировой Н.А. на отчуждение ее супругом части доли ООО "УниверсалСтрой". Оснований для применения положений, установленных частью 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ, в рассматриваемом споре апелляционный суд не усматривает, с учетом ранее изложенных выводов, указывающих на отсутствие оснований для нотариального удостоверения оспариваемой сделки. Также истцом не было доказано, что цена сделки явно занижена, при заключении договора стороны, ее заключившие, оценку стоимости доли в обществе не производили, что не противоречит положениям ст.ст. 421, 422 ГК РФ. Доказательств обратному не представлено. Апелляционный суд, рассматривая настоящий спор, считает необходимым дополнительно отметить, что в отношении оспариваемой сделки и иной аналогичной сделки, связанной с волеизъявлением Тихомирова А.А. на отчуждение части своей доли ООО "УниверсалСтрой" посредством направления в ООО "УниверсалСтрой" соответствующих оферт в январе 2012 года и их акцепта иными участниками данного общества, уже имеется ряд вступивших в законную силу судебных актов (в частности, по делам N А56-9447/2013, А56-9448/2013, А56-9460/2013). В указанных актах судом уже были оценены фактические обстоятельства в отношении волеизъявления Тихомирова А.А., направленного на отчуждение части доли в ООО "УниверсалСтрой", при этом судом не было установлено порока воли и иных признаков и условий, свидетельствующих о ничтожности как данного волеизъявления, так и совершенных сделок. Документально подтвержденных сведений о том, что Тихомиров А.А. ранее приобрел соответствующую долю в ООО "УниверсалСтрой" за счет общего супружеского имущества также в материалы дела не представлено. Наличие у Тихомировой Н.А. на определенном этапе коммерческого интереса в сохранении договорных отношений между ООО "УниверсалСтрой" и ООО "Солнечная долина" также не подтверждает факт ее несогласия на отчуждение части доли ее супругом, притом, что в настоящее время Тихомирова Н.А. данный интерес утратила, ввиду отсутствия корпоративного контроля в ООО "Солнечная долина", на что указали ответчики в ходе судебного разбирательства по настоящему делу, и указанное обстоятельство не оспорено истцом.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иной переоценки выводов суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах оспариваемое истцом решение является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины по жалобе остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2013 по делу N А56-9454/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.Г. Глазков Л.С. Копылова