Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2013 г. N 01АП-7266/13

г. Владимир

29 ноября 2013 г.

Дело N А38-4413/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мартина Николая Михайловича, Мартиной Татьяны Дмитриевны на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 16.10.2013 по делу N А 38-4413/2013, принятое судьёй Толмачевым А.А., о принятии мер по обеспечению, по иску Томуровой Ирины Николаевны, Мартиной Натальи Николаевны, Мартиной Наталии Евгеньевны, Ермизина Александра Борисовича, к обществу с ограниченной ответственностью "ИнваЦентр" (ИНН 1215124304, ОГРН 1071215007643), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле Республики Марий Эл, при участии третьих лиц - Мартиной Татьяны Дмитриевны, Мартина Максима Михайловича, Мартина Николая Михайловича, о признании недействительным решения общего собрания участников и оспаривании решения налогового органа.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, явку не обеспечили.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Мартина Наталья Николаевна, Мартина Наталья Евгеньевна, Томурова Ирина Николаевна, Ермизин Александр Борисович обратились в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИнваЦентр" (далее - ООО "ИнваЦентр") и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле РМЭ о:

- признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "ИнваЦентр" от 12.08.2013, изложенного в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "ИнваЦентр" от 12.08.2013, об избрании директором ООО "ИнваЦентр" Мартина Максима Михайловича сроком на 5 лет;

- признании недействительным решения ИФНС России по г. Йошкар-Оле от 21.08.2013 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "ИнваЦентр", содержащихся в ЕГРЮЛ, и не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ИнваЦентр", касающихся включения в ЕГРЮЛ сведений о том, что Мартин Максим Михайлович является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "ИнваЦентр" (директором ООО "ИнваЦентр");

- признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ 21.08.2013 ГРН 2131215067740;

- понуждении ИФНС России по г. Йошкар-Оле устранить нарушения прав путем внесения записи в ЕГРЮЛ о признании недействительной записи ГРН 2131215067740.

15.10.2013 истцы на основании статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявили ходатайство об обеспечении иска в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл совершать регистрационные действия в отношении встроенно-пристроенного помещения I, литеры А, А1, этаж - 1, назначение - торговое, общей площадью 1119,1 кв.м, кадастровый номер 12:00:0000000:0000:88:401:001:005466470:0100:20001, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул.Лебедева, д.51.

Заявление мотивировано необходимостью предотвращения причинения существенного имущественного ущерба истцам, являющимся наследниками умершего участника ООО "ИнваЦентр" Мартина Николая Степановича. Истцы полагают, что при неприменении обеспечительных мер Мартин М.М. имеет полномочия принимать любые решения, в том числе направленные на отчуждение принадлежащих обществу объектов недвижимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены Мартины Татьяна Дмитриевна, Максим Михайлович и Николай Михайлович.

Определением от 16.10.2013 Арбитражный суд Республики Марий Эл заявление удовлетворил.

Не согласившись с принятым по делу определением, Мартин Николай Михайлович и Мартин Татьяна Дмитриевна обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции отменить.

Оспаривая законность определения, заявители указывают на то, что принятые меры противоречат предмету неимущественных требований истцов и направлены лишь на ограничение прав общества на распоряжение имуществом.

Заявители пояснили, что объект недвижимости не относится к предмету спора и в случае удовлетворения иска затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения никак не могут быть связаны с имуществом ООО "ИнваЦентр".

Заявители ссылаются на отсутствие в деле доказательств обоснованности принятых обеспечительных мер.

По мнению заявителей, принятая обеспечительная мера имущественного характера не обеспечивает неимущественные интересы истцов по спору, не направлена на обеспечение исполнения судебного акта, а также не связана с предметом спора.

Представитель Мартиных Натальи Николаевны, Натальи Евгеньевны, Томуровой Ирины Николаевны в отзыве возразил против доводов жалобы, указав на то, что Мартины Татьяна Дмитриевна, Максим Михайлович и Николай Михайлович принимая решение, изложенное в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "ИнваЦентр" от 12 августа 2013 года об избрании директором ООО "ИнваЦентр" Мартина Максима Михайловича сроком на 5 лет, фактически осуществляют действия по "рейдерскому захвату" ООО "ИнваЦентр", которые могут сделать невозможным исполнение судебного акта и причинить имущественный ущерб не только истцам, но и ООО "ИнваЦентр", так как указанные действия ведут к невозможности использования всех прав, принадлежащих участникам ООО "ИнваЦентр", предусмотренных законодательством РФ и уставом общества.

Подтверждением реальности совершения действий является уже совершившийся факт незаконного распределения между ними долей в уставном капитале ООО "ИнваЦентр" по итогам проведенного внеочередного общего собрания от 22.08.2013, из которого следует, что Томурова Ирина Николаевна, Мартина Наталья Николаевна и Мартина Наталия Евгеньевна незаконно лишаются причитающихся им долей в уставном капитале общества. Более того, Мартин Татьяна Дмитриевна, Мартин Максим Михайлович и Мартин Николай Михайлович, незаконно управляя ООО "ИнваЦентр" и используя вышеуказанные документы, осуществляют отчуждение недвижимого имущества ООО "ИнваЦентр", что ведет к уменьшению действительной стоимости долей в уставном капитале общества. Так, 01.10.2013 между ООО "ИнваЦентр" в лице Мартина М.М. и Мартин Т.Д. заключено соглашение об отчуждении недвижимого имущества ООО "ИнваЦентр" в счет супружеской доли, согласно которому производится отчуждение принадлежащего ООО " ИнваЦентр " встроенно-пристроенного помещения I, литеры А, А1, этаж - 1, назначение торговое, общей площадью 1119,1 кв.м, кадастровый номер 12:00:0000000:0000:88:401:001:005466470:0100:20001, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Лебедева, д. 51. Также указанные лица обратились в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл для государственной регистрации перехода права собственности на указанный объект недвижимости. Очевидно, что противоправный захват управления в обществе в первую очередь направлен на получение контроля над его активами. При этом возможное отчуждение активов общества явно противоречит интересам всех участников.

Пояснил, что Томурова Ирина Николаевна, Мартина Наталья Николаевна, Мартина Наталия Евгеньевна и Ермизин Александр Борисович в силу статьи 94 АПК РФ в качестве обеспечения возможных убытков и возмещения судебных расходов в качестве встречного обеспечения внесли денежные средства на депозит Арбитражного суда Республики Марий Эл. Полагает, что встречное обеспечение является разумным, достаточным и соразмерным.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле ходатайством от 18.11.2013 N 03-09/033361 просила о разрешении жалобы без своего участия.

Иные лица, участвующие в деле, отзывов на жалобу не представили, явку полномочных представителей в суд не обеспечили.

Дело разрешается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения.

Как следует из материалов дела, истцы обратились в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "ИнваЦентр", оформленного протоколом от 12.08.2013, об избрании директором ООО "ИнваЦентр" Мартина Максима Михайловича сроком на 5 лет.

Поскольку в обществе существует конфликт о правах на доли в уставном капитале общества, а также о полномочиях руководителя юридического лица и возможное отчуждение принадлежащих обществу помещений может привести к причинению значительного ущерба заявителям, поскольку повлечет значительное снижение действительной стоимости долей участников (наследников) в уставном капитале общества, истцы обратились в суд с настоящим заявлением об обеспечении иска.

На основании частей 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также в целях предотвращения причинения значительного материального ущерба заявителю.

Из смысла главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицам деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации,

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Удовлетворяя ходатайство истцов об избрании меры обеспечения иска, суд, проанализировав материалы дела, установив факт представления в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, документов на государственную регистрацию права собственности (перехода права), в отношении объектов недвижимости, принадлежащих ООО "ИнваЦентр" и, приняв во внимание, что заявленные исковые требования направлены на восстановление корпоративного контроля в ООО "ИнваЦентр", а доля в обществе является экономической составляющей уставного капитала общества, вложенной в нежилые помещения, то при отчуждении указанного имущества третьим лицам заявителям будет затруднительно восстановить законные права на отчужденное имущество, правомерно удовлетворил требуемые меры.

При таких обстоятельствах обжалуемый заявителем судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Третьи лица в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что принятая обеспечительная мера причиняет ущерб иным лицам, материалы дела свидетельствуют лишь о наличии в обществе корпоративного конфликта.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что принятые обеспечительные меры не связаны с предметом спора, не принимается, поскольку обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, соразмерна заявленным требованиям, необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта. Принятая обеспечительная мера направлена на сохранение положения, существовавшего на момент обращения истца в арбитражный суд, и не нарушает баланса интересов сторон.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по жалобе судом апелляционной инстанции не рассматривался, поскольку статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о принятии мер по обеспечению иска.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 16.10.2013 по делу N А 38-4413/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мартина Николая Михайловича, Мартиной Татьяны Дмитриевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Назарова Н.А. Насонова