Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2013 г. N 11АП-17091/13

г. Самара

06 декабря 2013 г.

Дело N А65-7055/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 декабря 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Перищ Татьяне Александровне - представитель Ткачук М.И. по доверенности от 13.02.2013;

от Перищ Елене Александровне - представитель Ткачук М.И. по доверенности от 13.02.2013; Перищ Татьяна Александровна - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Вышемирского Игоря Николаевича, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 июля 2013 по делу N А65-7055/2013 (судья Спиридонова О.П.) по иску Вышемирского Игоря Николаевича, г.Ростов-на-Дону, к Перищ Елене Александровне, г.Ростов-на-Дону, Перищ Татьяне Александровне, г.Ростов-на-Дону, Обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНСИНВЕСТ", г.Казань, с участием третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора нотариуса Лариной Татьяны Николаевны, г.Ростов-на-Дону, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале "ТРАНСИНВЕСТ" от 03.04.2010 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

УСТАНОВИЛ:

Вышемирский И.Н. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Перищ Елене Александровне, Перищ Татьяне Александровне, ООО "ТРАНСИНВЕСТ" о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале "ТРАНСИНВЕСТ" от 03.04.2010 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2013 дело передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан при принятии иска к производству в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований на предмет спора привлечена нотариус Ларина Т.Н., г.Ростов-на-Дону.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2013 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Вышемирский Игорь Николаевич обратился в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, просит отменить обжалуемый судебный акт, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить заявленные в суде первой инстанции требования.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Перищ Татьяны Александровны, Перищ Елены Александровны возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 июля 2013 по делу N А65-7055/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции, ООО "ТРАНСИНВЕСТ" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 11.09.1997.

На дату совершения оспариваемой сделки 03.04.2010 участниками ООО "ТРАНСИНВЕСТ" являлись Вышемирский И.Н. (13,33% доли), Перищ Т.А. (43,33% доли), Перищ Е.А., (43,33% доли).

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пунктам 1, 11 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Сделка подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 5 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что Вышемирский И.Н. уведомил письменно более чем за месяц участников и общество о намерении продать долю.

ООО "ТРАНСИНВЕСТ" дало согласие Вышемирскому И.Н. на отчуждение им доли, а участники Перищ Е.И. и Перищ Т.А. 03.04.2010 выдали ему нотариальное согласие на покупку доли в уставном капитале.

ООО "ТРАНСИНВЕСТ" 03.04.2010 выдало Вышемирскому И.Н. нотариальное согласие на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

03.04.2010 супруга Вышемирского И.Н. - Вышемирская Л.П. выдала ему нотариальное согласие на совершение сделки супругом по продаже доли 13,33% в уставном капитале ООО "ТРАНСИВЕСТ".

После совершения указанных действий истцом Вышемирским И.Н. и участниками общества Перищ Е.А. и Перищ Т.А. 03.04.2010 подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТРАНСИНВЕСТ" по которому истец продал, а ответчики купили 6, 66% и 6,67% соответственно, а всего 13,33% доли в уставном капитале общества.

В силу пункта 2 договора величина отчуждаемой доли в денежном выражении (действительная стоимость) составляет 1.333 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Покупатели передали: Перищ Е.А. - 666 руб., Перищ Т.А. - 667 руб., а продавец получил 1.333 руб.

Договор купли-продажи доли от 03.04.2010 заверен нотариусом г.Ростова-на-Дону; и зарегистрирован в реестре регистрации нотариальных действий за N 3923, что подтверждается соответствующей выпиской (т.1. л.д.82).

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что требования Устава ООО "ТРАНСИНВЕСТ" и Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к оспариваемой сделке купли-продажи доли соблюдены участниками сделки.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представлено доказательств того, что действия ответчиков при заключении договора были направлены на введение истца в заблуждение.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал Вышемирскому И.Н. в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя жалобы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, не опровергают выводы суда первой инстанции, а фактически выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельствам дела судом первой инстанции дана правильная правовая квалификация, неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного, основания для отмены обжалуемого судебного акта, удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 июля 2013 по делу N А65-7055/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева