Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2013 г. N 17АП-4543/12

г. Пермь

05 декабря 2013 г.

N А60-25689/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Гладких Д.Ю., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаснуллиной Т.В.,

при участии:

от истца - Кивалова М.С., доверенность от 15.11.2012 N 593, паспорт,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Администрации Березовского городского округа,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 сентября 2013 года о процессуальном правопреемстве

по делу N А60-25689/2011, вынесенное судьей Невмеруха Е.Л.,

по иску Федерального государственного унитарного предприятия "Российский научно-исследовательский институт комплексного использования и охраны водных ресурсов" (ОГРН 1026604953814, ИНН 6660003993)

к Управлению жилищно-коммунального хозяйства Березовского городского округа (ОГРН 1069604000366, ИНН 6604016075) правопреемник - Администрация Березовского городского округа (ОГРН 1026600669094, ИНН 6604003608)

третьи лица: ООО НПО "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" (ОГРН 1056604418111, ИНН 6672186124), Березовский городской округ в лице Администрации Березовского городского округа (ОГРН 1026600669094, ИНН 6604003608),

о расторжении муниципального контракта, взыскании убытков, упущенной выгоды,

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Российский научно-исследовательский институт комплексного использования и охраны водных ресурсов" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Управлению жилищно-коммунального хозяйства Березовского городского округа (далее - ответчик) о расторжении муниципального контракта на выполнение работ N 155 от 27.08.2008. Кроме того, истец (с учетом уточнений) просил взыскать с ответчика убытки в сумме 600 000 руб. и упущенную выгоду в сумме 1 945 102 руб. 95 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2012 решение арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2012 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

На основании вступившего в законную силу решения суда от 11.03.2012 выдан исполнительный лист 29.06.2012 серии АС N 064572300.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.10.2012 решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2012 по делу N А60-25689/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2012 по тому же делу оставлено без изменения.

07.12.2012 в Арбитражный суд Свердловской области от Федерального государственного унитарного предприятия "Российский научно-исследовательский институт комплексного использования и охраны водных ресурсов" поступило заявление о взыскании с Управления жилищно- коммунального хозяйства Березовского городского округа расходов на оплату услуг представителя в размере 90 000 руб., оказанных в рамках договоров N 07 от 24.05.2011, N 5 от 12.04.2012, N 7 от 15.08.2012.

Определением суда от 21.02.2013 заявление Федерального государственного унитарного предприятия "Российский научно-исследовательский институт комплексного использования и охраны водных ресурсов" о взыскании судебных расходов удовлетворено, с Управления Жилищно-коммунального хозяйства Березовского городского округа в пользу Федерального государственного унитарного предприятия "Российский научно-исследовательский институт комплексного использования и охраны водных ресурсов" взыскано 90 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

На основании вступившего определения суда от 21.02.2013, был выдан исполнительный лист серии АС N 005650808 от 03.04.2013.

08.08.2013 от истца поступило заявление о процессуальном правопреемстве должника - Управления жилищно-коммунального хозяйства Березовского городского округа на его правопреемника - Администрацию Березовского городского округа.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2013 заявление Федерального государственного унитарного предприятия "Российский научно-исследовательский институт комплексного использования и охраны водных ресурсов" о замене ответчика (должника) удовлетворено. Произведена замена ответчика (должника) по делу N А60-25689/2011 с Управления жилищно-коммунального хозяйства Березовского городского округа на его правопреемника - Администрацию Березовского городского округа.

Администрация Березовского городского округа, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение о процессуальном правопреемстве отменить полностью и принять новый судебный акт. Указывает, что Администрация Березовского городского округа является не единственным правопреемником ответчика. При этом, согласно передаточному акту какие-либо долги ответчика администрации не передавались.

Истец, Федеральное государственное унитарное предприятие "Российский научно-исследовательский институт комплексного использования и охраны водных ресурсов", представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает определение суда законным и обоснованным. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представленную с апелляционной жалобой копию передаточного акта от 06.05.2013 суд определил к материалам дела не приобщать в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ч.2 ст. 268 АПК РФ, заявитель жалобы не обосновал невозможность представления данного доказательства в суд первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268, 272 АПК РФ.

В силу ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена взыскателя (должника) может производиться с учетом положений ст. 48 АПК РФ. Вступление в процесс правопреемника, сопровождается вынесением определения о замене выбывшей стороны.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, т.е. процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к правопреемнику переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены. С учетом изложенного, непредставление передаточного акта, либо составление передаточного акта, в котором отсутствует задолженность ответчика перед истцом, не может само по себе свидетельствовать об отсутствии задолженности и оснований для ее перехода к правопреемнику.

Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт имущественных прав и обязанностей, которыми реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться либо исполнить.

Из материалов дела следует, что Управление жилищно-коммунального хозяйства Березовского городского округа (ИНН 6604016075, ОГРН 1069604000366) прекратило свою деятельность в результате реорганизации путем присоединения к Администрации Березовского городского округа (ИНН 6604003608, ОГРН 1026600669094).

Данное обстоятельство подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.08.2013, а также из Постановления Администрации Березовского городского округа N 772 от 07.12.2012.

Таким образом, в результате реорганизации Администрация Березовского городского округа стала правопреемником Управления жилищно-коммунального хозяйства Березовского городского округа, в том числе и в отношении обязанностей последнего перед истцом в той части, в которой они не были исполнены на момент реорганизации.

Поскольку юридическое лицо - Управление жилищно-коммунального хозяйства Березовского городского округа прекратило свою деятельность при присоединении к Администрации Березовского городского округа, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление Федерального государственного унитарного предприятия "Российский научно-исследовательский институт комплексного использования и охраны водных ресурсов" о процессуальном правопреемстве и произвел замену ответчика по настоящему делу с Управления жилищно-коммунального хозяйства Березовского городского округа на его правопреемника - Администрацию Березовского городского округа.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются по вышеизложенным основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в нем доказательств в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Подача апелляционной жалобы на обжалуемое определение государственной пошлиной не облагается (ст. 333.21 Налогового кодекса РФ), в связи с чем, вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривается.

На основании изложенного и руководствуясь, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 сентября 2013 года по делу N А60-25689/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Д.Ю. Гладких М.Н. Кощеева