Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2013 г. N 18АП-11314/13

г. Челябинск

09 декабря 2013 г.

Дело N А34-2137/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Серковой З.Н., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Спутник" Шевченко Николая Ивановича на определение Арбитражного суда Курганской области от 23.09.2013 по делу N А34-2137/2011 (судья Позднякова Л.В.).

В заседании приняли участие представители:

сельскохозяйственного производственного кооператива "Спутник" - Уваров В.А. (доверенность от 06.08.2013).

общества с ограниченной ответственностью "Аларт-К" - Чуркин В.И. (решение от 15.01.2011 N 1).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 07.12.2011 в отношении сельскохозяйственного производственного кооператива "Спутник", ИНН 4521002886, ОГРН 1074512000122 (далее - СПК "Спутник", должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шевченко Николай Иванович.

24.05.2013 конкурсный управляющий СПК "Спутник" обратился в арбитражный суд с заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Лада" (далее - СПК "Лада", ответчик) о признании недействительными сделок должника - договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.03.2011 и договора купли-продажи движимого имущества от 14.03.2011, заключенных СПК "Спутник" и СПК "Лада", и применении последствий недействительности указанных сделок, обязав каждую из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д.6-8 т.21).

Определениями арбитражного суда от 25.06.2013, от 29.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Горбатов Валерий Павлович, Администрация Частоозерского района, Администрация Сивковского поселкового совета, индивидуальный предприниматель Сбродова Наталья Владимировна (л.д. 1 т.20, л.д.69-70 т.21).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 23.09.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 23.09.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование доводов жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, материалами дела подтверждено, что на момент заключения оспариваемых сделок единоличным исполнительным органом, учредителями СПК "Спутник" и СПК "Лада" являлись одни и те же лица, соответственно СПК "Лада" знал о совершении сделок с целью причинения вреда кредиторам СПК "Спутник", а также то, что сделки влекут неплатежеспособность и недостаточность имущества должника. Переданное по сделкам имущество обеспечивало деятельность должника по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции; его реализация привела к банкротству продавца, причинению вреда кредиторам. Лица, совершившие сделки, злоупотребили своими правами, что указывает на недействительность сделок в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также конкурсный управляющий считает, что оспариваемые сделки являются притворными и недействительными на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В договорах купли-продажи отсутствует условие о цене, содержание договоров свидетельствует о заключении безвозмездных договоров. Продажей имущества стороны прикрыли сделку дарения. Договор купли-продажи недвижимого имущества в отсутствие условия о цене имущества в силу статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации является незаключенным.

Податель жалобы указывает, что рыночная стоимость имущества многократно превышает балансовую стоимость, указанную в договорах, что также свидетельствует о злоупотреблении правом. При этом конкурсный управляющий ссылается на результаты оценки, проведенной ООО "Курганский центр оценки и экспертизы". Суд не привел мотивы, по которым он отверг данное доказательство.

Кроме того, договор купли-продажи недвижимого имущества является недействительным (ничтожным) в силу статей 131, 209, 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как отчуждение имущества произведено в отсутствие государственной регистрации права собственности на него за СПК "Спутник".

Конкурсный управляющий не согласен с выводом суда о том, что решения собраний участников СПК "Спутник", СПК "Лада" не признаны недействительными, так как у него право обжаловать указанные решения отсутствует; необходимость в их признании недействительными для цели оспаривания сделок должника не основана на законе.

Также податель жалобы указывает, что вопросы наступления банкротства СПК "Спутник" вследствие заключения спорных сделок, не были предметом его иска от 20.02.2012, производство по которому прекращено. Указание суда на отсутствие у СПК "Спутник" права распоряжаться спорным имуществом, невозможность его включения в конкурсную массу конкурсный управляющий считает неверным, ссылаясь на разъяснения пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения". Срок исковой давности по требованию о признании сделок недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и конкурсным управляющим не пропущен.

В судебном заседании представители должника и конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Аларт-К" (правопреемника заявителя по делу о банкротстве индивидуального предпринимателя Ибраева Б.Н.) поддержали доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего в полном объеме.

Конкурсный управляющий СПК "Спутник" Шевченко Н.И., ответчик - СПК "Лада", третьи лица, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании 27.11.2013 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 04.12.2013 09 час. 10 мин.

О перерыве лица, участвующие в деле, извещены путем размещения публичного объявления на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 N 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов 10.03.2011 СПК "Спутник" (продавец) и СПК "Лада" (покупатель) подписаны два договора купли-продажи, согласно которым СПК "Спутник" на основании решения общего собрания членов кооператива от 28.02.2011 N 1 продает, а СПК "Лада" на основании решения общего собрания членов кооператива от 02.03.2011 N 2 покупает:

по договору купли-продажи от 10.03.2011 (л.д.13 т.20) - недвижимое имущество:

1) зерносклад 1985 года выпуска балансовой стоимостью 29 737 руб.,

2) зерносклад 1980 года выпуска балансовой стоимостью 19 739 руб.,

3) зерносклад 1990 года выпуска балансовой стоимостью 48 442 руб.,

4) зерносклад 1995 года выпуска балансовой стоимостью 40 000 руб.,

5) здание дробилки 1986 года выпуска балансовой стоимостью 17 607 руб.,

6) свинарник 1985 года выпуска балансовой стоимостью 30 000 руб.,

7) коровник 1986 года выпуска балансовой стоимостью 23 344 руб.,

8) автогараж 1980 года выпуска балансовой стоимостью 46 000 руб.,

9) диспетчерская автогаража 1989 года выпуска балансовой стоимостью 5000 руб.,

10) здание конторы 1973 года выпуска балансовой стоимостью 40 000 руб.,

11) склад (ангар) 2000 года выпуска балансовой стоимостью 120 000 руб.,

12) ЗАВ-40 1980 года выпуска балансовой стоимостью 60 020 руб.,

13) резервуары 6 штук балансовой стоимостью 12 000 руб.,

14) здание МТМ с оборудованием 1971 года выпуска балансовой стоимостью 59 589 руб.,

15) столярка (2 шт.) 1985, 1989 года выпуска балансовой стоимостью 45 000 руб.,

16) весы 30 т, 1 шт., балансовой стоимостью 5 000 руб.;

по договору купли-продажи от 10.03.2011 (л.д.14 т.20) - движимое имущество:

1) К-701, гос. рег. знак 45 КМ 25-11, номер машины (рамы) 8912854, номер двигателя 266378, год выпуска 1989, остаточной стоимостью 10 000 руб.,

2) К-701, гос. рег. знак 45 КМ 25-10, номер машины (рамы) 8710564, номер двигателя 08891267, год выпуска 1987, остаточной стоимостью 16 000 руб.,

3) К-701, гос. рег. знак 45 КМ 25-09, номер машины (рамы) 8706697, номер двигателя 266557, год выпуска 1987, остаточной стоимостью 16 000 руб.,

4) МТЗ-80, гос. рег. знак 45 КМ 25-16, номер машины (рамы) 473611, номер двигателя 057701, год выпуска 1987, остаточной стоимостью 11 000 руб.,

5) МТЗ-80ц, гос. рег. знак 45 КМ 25-17, номер машины (рамы) 209947, номер двигателя 37963, год выпуска 1981, остаточной стоимостью 11 000 руб.,

6) МТЗ-80Л, гос. рег. знак 45 КМ 25-14, номер машины (рамы) 584754, номер двигателя 332244, год выпуска 1988, остаточной стоимостью 9 000 руб.,

7) МТЗ-80Л, гос. рег. знак 45 КМ 25-13, номер машины (рамы) 360013, номер двигателя 774975, год выпуска 1984, остаточной стоимостью 10 000 руб.,

8) МТЗ-80, гос. рег. знак 45 КМ 25-18, номер машины (рамы) 662183, номер двигателя 522083, год выпуска 1989, остаточной стоимостью 13 000 руб.,

9) МТЗ-82, гос. рег. знак 45 КМ 25-12, номер машины (рамы) 336641, номер двигателя 879612, год выпуска 1991, остаточной стоимостью 23 140 руб.,

10) Т-4А, гос. рег. знак 45 КР 81-32, номер машины (рамы) 337957, номер двигателя 168025, год выпуска 1993, остаточной стоимостью 23 900 руб.,

11) Т-4А, гос. рег. знак 45 КР 81-34, номер машины (рамы) 235955, номер двигателя 834908, год выпуска 1986, остаточной стоимостью 11 000 руб.,

12) Т-4А, гос. рег. знак 45 КР 81-40, номер машины (рамы) 323003, номер двигателя 104967, год выпуска 1991, остаточной стоимостью 4 780 руб.,

13) ДТ-75-М, гос. рег. знак 45 КР 81-42, номер машины (рамы) 506264, номер двигателя 406253, год выпуска 1984, остаточной стоимостью 15 000 руб.,

14) Т-16-М, гос. рег. знак 45 К 25-19, номер машины (рамы) 425261, год выпуска 1987, остаточной стоимостью 6 000 руб.,

15) 2ПТС-6, гос. рег. знак 45 КР 81-73, номер машины (рамы) 1735, год выпуска 1985, остаточной стоимостью 4 000 руб.,

16) 2ПТС-6, гос. рег. знак 45 КР 81-74, номер машины (рамы) 3034, год выпуска 1985, остаточной стоимостью 4 000 руб.,

17) 2ПТС-6, гос. рег. знак 45 КР 81-75, номер машины (рамы) 1001, год выпуска 1986, остаточной стоимостью 4 000 руб.,

18) 2ПТС-10, гос. рег. знак 45 КР 81-77, номер машины (рамы) 2100, год выпуска 1989, остаточной стоимостью 5 000 руб.,

19) 2ПТС-4, гос. рег. знак 45 КР 81-79, номер машины (рамы) 4557, год выпуска 1985, остаточной стоимостью 4 000 руб.,

20) 2ПТС-4, гос. рег. знак 45 КР 81-45, номер машины (рамы) 2229, год выпуска 1985, остаточной стоимостью 4 000 руб.,

21) 2ПТС-4, гос. рег. знак 45 КР 81-78, номер машины (рамы) 1079, год выпуска 1985, остаточной стоимостью 4 000 руб.,

22) 2ПТС-4, гос. рег. знак 45 КР 81-14, номер машины (рамы) 1057, год выпуска 1985, остаточной стоимостью 4 000 руб.,

23) Енисей-1200, гос. рег. знак 45 КР 81-50, номер машины (рамы) 169696, номер двигателя 91222, год выпуска 1993, остаточной стоимостью 54 910 руб.,

24) Енисей-1200, гос. рег. знак 45 КР 81-51, номер машины (рамы) 168227, номер двигателя 91760, год выпуска 1993, остаточной стоимостью 54 910 руб.,

25) Енисей-1200, гос. рег. знак 45 КР 81-52, номер машины (рамы) 10127, номер двигателя 875945, год выпуска 1989, остаточной стоимостью 10 950 руб.,

26) Енисей-1200, гос. рег. знак 45 НК 61-40, номер машины (рамы) 179149, номер двигателя А99737, год выпуска 1997, остаточной стоимостью 100 000 руб.,

27) СК-5-М, гос. рег. знак 45 КР 81-62, номер машины (рамы) 975929, номер двигателя 693849, год выпуска 1987, остаточной стоимостью 4 000 руб.,

28) СК-5-М, гос. рег. знак 45 КР 81-63, номер машины (рамы) 977970, номер двигателя 704293, год выпуска 1987, остаточной стоимостью 4 000 руб.,

29) СК-5, гос. рег. знак 45 КР 96-75, номер машины (рамы) 024362, номер двигателя 134528, год выпуска 1981, остаточной стоимостью 6 000 руб.,

30) жатка ЖВН-6 - 4 шт., остаточной стоимостью 36 000 руб.,

31) плуги - 4 шт., остаточной стоимостью 11 400 руб.,

32) сенокосилка - 1 шт., остаточной стоимостью 5 000 руб.,

33) сеялки СЗС-2.1. - 15 шт., остаточной стоимостью 100 000 руб.,

34) сеялки СЗС-3.6 - 9 шт., остаточной стоимостью 17 200 руб.,

35) сцепки - 7 шт., остаточной стоимостью 13 000 руб.,

36) лущильник - 3 шт., остаточной стоимостью 15 000 руб.,

37) борона БЗС-1.0 - 350 шт., остаточной стоимостью 28 500 руб.,

38) ГАЗ САЗ-33507, гос. рег. знак У 920 АТ 45, год выпуска 1986, остаточной стоимостью 7 000 руб.,

39) ГАЗ САЗ-33507, гос. рег. знак У 921 АТ 45, год выпуска 1989, остаточной стоимостью 11 114 руб.,

40) КАМАЗ-355102, гос. рег. знак Х 928 АС 45, год выпуска 1986, остаточной стоимостью 46 000 руб.,

41) ЗИЛ ММЗ-554, гос. рег. знак О 500 АУ 45, год выпуска 1985, остаточной стоимостью 20 000 руб.,

42) ЗИЛ ММЗ-554, гос. рег. знак А 856 ВА 45, год выпуска 1990, остаточной стоимостью 15 000 руб.,

43) ЗИЛ ММЗ-554 (автоцистерна), гос. рег. знак А 858 ВА 45, год выпуска 1978, остаточной стоимостью 15 000 руб.

Решением Петуховского районного суда Курганской области от 04.02.2013 по делу N 2-1(2)/2013 установлено, что СПК "Лада" был зарегистрирован в качестве юридического лица и приобрел правоспособность 14.03.2011, в связи с чем суд пришел к выводу, что договоры купли-продажи, датированные 10.03.2011, фактически заключены 14.03.2011 (л.д.23-25 т.20). Указанное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 10.03.2011 (л.д.75-76 т.22).

27.03.2011 СПК "Спутник" и СПК "Лада" составлен акт приема-передачи денежных средств, согласно которому покупатель передал продавцу денежные средства в сумме 1 389 282 руб.; в акте отражены реквизиты приходных кассовых ордеров, по которым денежные средства переданы в кассу (л.д.72-74 т.22). В деле также имеется реестр расходных кассовых ордеров на покупку основных средств (л.д.141-143 т.21). Кроме того, материалы дела содержат подлинные кассовые книги СПК "Спутник" и СПК "Лада" за 2011 год, содержащие указанные в акте от 27.03.2011 платежные документы (л.д.126-390 т.20).

Решение о заключении договоров купли-продажи и продажи имущества для расчета с кредиторами принято общим собранием членов СПК "Спутник", оформленным протоколом от 28.02.2011 N 1 (л.д.39-41 т.21), о приобретении имущества и одобрении сделок - общим собранием членов СПК "Лада", оформленными протоколами от 02.03.2011 N 2, от 15.03.2011 N 3 (л.д.62-71 т.22).

Также из материалов дела следует, что основной частью спорного имущества ранее владело открытое акционерное общество "Спутник" (ОГРН 1024501765826), которое исключено из единого государственного реестра юридических лиц как недействующее 15.03.2011 (выписка из реестра - л.д.28-31 т.22).

В соответствии с условиями соглашения об отступном от 25.12.2006 открытое акционерное общество "Спутник" передало имущество индивидуальному предпринимателю Сбродовой Н.В. (л.д.15-20 т.22).

По актам приема-передачи от 04.06.2007, от 20.04.2007 индивидуальный предприниматель Сбродова Н.В. в соответствии с договорами купли-продажи от 04.06.2007 и 20.04.2007 передала основную часть спорного имущества СПК "Спутник" (л.д.85-88, 96-104 т.20).

Также из дела усматривается, что 01.04.2011 СПК "Лада" по договору купли-продажи продало Горбатову Валерию Павловичу недвижимое имущество общей стоимостью 504 478 руб., а именно: зерносклад 1985 года выпуска; зерносклад 1980 года выпуска; зерносклад 1990 года выпуска; зерносклад 1995 года выпуска; здание дробилки 1986 года выпуска; коровник 1986 года выпуска; здание конторы 1973 года выпуска; склад (ангар) 2000 года выпуска; ЗАВ-40 1980 года выпуска; здание МТМ 1971 года выпуска (л.д.106 т.20).

Решением Петуховского районного суда Курганской области от 25.07.2011 по делу N 2-216/2/2011, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, Горбатову В.П. отказано в признании права собственности на недвижимое имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 01.04.2011 (л.д.15-19 т.20, л.д.144-145 т.21).

В обеспечение рассматриваемого требования определением Арбитражного суда Курганской области от 25.06.2013 на спорное имущество наложен арест (л.д.28-32 т.18).

В ходе исполнительного производства судебным приставом-исполнителем установлено, что у Горбатова В.П. спорное имущество не обнаружено, имущество арестовано по акту от 28.06.2013 у СПК "Лада", о чем составлены акт от 28.06.2013 о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный лист возвращается взыскателю, и акт от 28.06.2013 о наложении ареста (описи имущества) (л.д.45, 49-53 т.18)

Из акта от 28.06.2013 о наложении ареста (описи имущества) следует, что все спорное имущество, отчужденное СПК "Спутник" по договорам купли-продажи от 14.03.2011 СПК "Лада", находится во владении последнего по адресу: с.Сивково, Частоозерского района, передано на хранение руководителю СПК "Лада" (л.д.44 т.22).

Поименованные в договорах купли-продажи от 14.03.2011 транспортные средства а также сельскохозяйственная техника по сведениям УМВД России по Курганской области и Инспекции Гостехнадзора Курганской области зарегистрирована за СПК "Лада" (л.д.45, 55-56, 90-98 т.21).

На дату совершения сделок - 14.03.2011 у должника имелась задолженность по обязательным платежам в сумме 125 964 руб. 20 коп. (119 165 руб. 28 коп. - основной долг, 6 798 руб. 92 коп. - пени), а также перед Ибраевым Б.Н. по заработной плате в сумме 187 480 руб., процентам в сумме 12 712 руб. 80 коп. и компенсации морального вреда в сумме 16 000 руб., а также по обязательствам, вытекающим из его предпринимательской деятельности - в размере 219 400 руб. (основной долг) и 25 547 руб. (неустойка), что подтверждается судебными актами, исполнительными листами Петуховского районного суда Курганской области от 20.06.2011 и 07.09.2011 (л.д.12- 38 т.21).

Определением арбитражного суда от 25.05.2011 принято к производству заявление Ибраева Б.Н. о признании СПК "Лада" несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 28.06.2011 в отношении должника введено наблюдение, с 30.11.2011 открыто конкурсное производство.

Полагая, что договоры купли-продажи от 14.03.2011 обладают признаками недействительности по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий СПК "Спутник" Шевченко Н.И. от имени должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

СПК "Лада" в отзывах заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленному требованию; считает, что злоупотребление правом в действиях сторон отсутствует, так как решение от 28.02.2011 о продаже имущества принято единогласно, отражает волю сторон членов кооператива; правила о сделке с заинтересованностью не применяются к сделке, в совершении которой заинтересованы все участники; спорное имущество передано на возмездной основе (л.д.105 т.20, л.д.9-11, 135-138 т.21).

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательств, оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего не установил.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения должника и конкурсного кредитора, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из содержания процессуальных документов по делу следует, что конкурсный управляющий указывает на недействительность сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, и специальным основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве:

- заключение сделок при злоупотреблении аффилированными сторонами договоров правом; отчуждение СПК "Спутник" имущества, обеспечивавшего его деятельность по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, что привело к банкротству СПК "Спутник", причинению вреда его кредиторам; многократное превышение рыночной стоимости имущества его балансовой стоимости, указанной в договорах (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации);

- отчуждение имущества в отсутствие государственной регистрации права собственности на него за СПК "Спутник" (статьи 131, 209, 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации);

- несогласование сторонами договоров в нарушении требований статей 454, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации цены продаваемого имущества, что указывает на притворный характер сделок, совершенных с целью прикрыть договоры дарения имущества, их несоответствие положениям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации);

- заключение сделок в период подозрительности; отчуждение всего имущественного комплекса при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества с целью причинения вреда имущественным правам кредитора, о чем покупатель имущества, являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, знал (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено об истечении срока исковой давности по требованию конкурсного управляющего (л.д.105 т.20).

Статьей 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Конкурсный управляющий утвержден определением суда от 07.12.2011, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием 24.05.2013. При этом из материалов дела следует, что конкурсный управляющий по состоянию на 21.02.2012 знал о заключенных должником сделках, оспорил их в судебном порядке (л.д.105-108 т.21).

При изложенных обстоятельствах, следует признать, что срок исковой давности по требованию о признании договоров купли-продажи от 14.03.2011 недействительными и применении последствий их недействительности по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований по названному основанию.

Из содержания искового заявления от 21.02.2012 (л.д.105-108 т.21) следует, что конкурсный управляющий просил признать договоры купли-продажи от 14.03.2011 недействительными и применить последствия их недействительности по следующим основаниям: подписание договоров со стороны СПК "Лада" лицом, действующим по неправомерно выданной доверенности; отсутствие юридической силы печати СПК "Лада"; отсутствие со стороны покупателя оплаты имущества; продажа имущества СПК "Спутник", обеспечивающего его основную деятельность, что привело к банкротству кооператива.

Определением суда от 14.06.2012 отказ конкурсного управляющего от требований к СПК "Лада" по вышеназванным основаниям принят судом, производство по требованию конкурсного управляющего о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительности прекращено (л.д.109 т.21). Указанное обстоятельство в силу части 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лишает конкурсного управляющего права на повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Таким образом, конкурсный управляющий не вправе заявлять о недействительности договоров, ссылаясь на отчуждение СПК "Спутник" имущества, обеспечивавшего его деятельность по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, что привело к банкротству СПК "Спутник", на что правильно указано судом первой инстанции. Довод жалобы о том, что вышеназванное основание по иску от 21.02.2012 не заявлялось, противоречит материалам дела и подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы права, а также с учетом правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, конкурсный управляющий должен доказать, что при заключении договоров купли-продажи воля обеих сторон сделки была направлена не на достижение соответствующего договору правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. При этом намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно. Бремя доказывания признаков притворности сделки возлагается на лицо, заявившее о её недействительности.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Договоры купли-продажи от 14.03.2011 содержат сведения о балансовой стоимости продаваемых объектов недвижимости и об остаточной стоимости движимого имущества. Продажная стоимость имущества указана в подписанном сторонами договоров акте от 27.03.2011 приема-передачи денежных средств (л.д.72-74 т.22) и соответствует цене, указанной в договорах.

Таким образом, совокупность названных документов позволяет прийти к выводу о достижении сторонами договоров соглашения о цене имущества.

Сторонами принятые на себя обязательства по договору исполнены в полном объеме. Стоимость имущества в сумме 1 389 282 руб. оплачена покупателем. Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 10.03.2011 (л.д.75-76 т.22) и фактически находится во владении СПК "Лада" (акт от 28.06.2013 о наложении ареста (описи имущества); транспортные средства и сельскохозяйственная техника зарегистрированы в установленном порядке за СПК "Лада" (л.д.45, 55-56, 90-98 т.21).

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что договоры купли-продажи от 14.03.2011 заключены с целью продажи принадлежащего продавцу имущества по согласованной цене, исполнены его сторонами в соответствии с их волеизъявлением, которое отражено в условиях договоров.

В деле не имеется доказательств того, что воля сторон сделок фактически была направлена на безвозмездную передачу имущества покупателю, однако, оформлена сделкой купли-продажи с целью прикрыть договор дарения. Наличие единой воли СПК "Спутник", СПК "Лада", направленной на возникновение иных правоотношений, чем указано в вышеназванных договорах, из материалов дела не следует, судом не установлено.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствует представленным доказательствам, является правильным. Доводы апелляционной жалобы о притворном характере сделок судом не принимаются.

Оценивая доводы жалобы о недействительности сделок в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно указал на недоказанность конкурсным управляющим факта причинения вреда кредиторам СПК "Спутник".

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период совершения сделки) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Между тем, доказательств того, что в рассматриваемом случае в результате совершенных сделок произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, конкурсным управляющим не представлено.

Имущество должника продано по согласованной цене, её несоответствие рыночной стоимости суду не доказано.

Ссылка конкурсного управляющего на результаты оценки, проведенной ООО "Курганский центр оценки и экспертизы", обоснованно отклонена судом первой инстанции. Довод апелляционной жалобы о том, что суд не указал мотивы, по которым отверг данное доказательство, противоречит содержанию обжалуемого судебного акта. Суд правильно указал, что акт об оценке части спорного имущества не может быть принят во внимание, так как стоимость имущества определена оценщиком по состоянию на 14.10.2011, в то время как спорные сделки совершены 14.03.2011. Кроме того, следует отметить, что данных отчета о рыночной стоимости двух объектов, при том, что по договору продано 16 объектов недвижимого имущества, недостаточно для установления факта продажи недвижимого имущества по договору от 14.03.2011 по заниженной цене, так как общий объем продаваемого имущества влияет на формирование условия о цене каждой единицы имущества. С ходатайством о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества конкурсный управляющий не обращался.

Таким образом, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел недобросовестности в действиях сторон при определении условий оспариваемых договоров о цене.

Проданное имущество оплачено покупателем, полученные денежные средства израсходованы должником на погашение задолженности перед кредиторами, в том числе по заработной плате (л.д.1 т.21).

Согласно отчету конкурсного управляющего от 27.11.2013 кредиторы первой и второй очереди отсутствуют, в третьей очереди реестра требований кредиторов СПК "Спутник" учитываются требования общества "Аларт-К" в размере 219 400 руб., ФНС России в размере 127 903 руб. основного долга, 13 230 руб. - пеней, всего: 360 533 руб.

В случае если расчеты с кредиторами за счет вырученных от продажи имущества денежных средств произведены должником непропорционально имеющейся задолженности, предпочтительно, с нарушением прав иных кредиторов должника, указанные расчеты при наличии оснований могли быть оспорены конкурсным управляющим в порядке статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах, отчуждение имущества с целью причинения вреда кредиторам, недействительность сделки в силу ничтожности (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) суду не доказана. Доводы жалобы в указанной части отклоняются, как не подтвержденные документально.

Поскольку судом не установлено, что в результате заключения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, обстоятельства аффилированности СПК "Спутник" и СПК "Лада", одобрения сделок органами управления продавца и покупателя, значение для разрешения спора не имеют.

В отношении довода конкурсного управляющего о недействительности договора купли-продажи от 14.03.2011 недвижимого имущества в связи с его отчуждением в отсутствие государственной регистрации права собственности СПК "Спутник" (статьи 131, 209, 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации) апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Недоказанность возможности включения имущества в конкурсную массу и оформления на него права собственности, отсутствие индивидуальных признаков, привязки к конкретному земельному участку, по мнению апелляционного суда, приняты судом первой инстанции во внимание ошибочно.

О незаключенности договора купли-продажи от 14.03.2011 в отношении недвижимого имущества сторонами договора не заявлено. Из материалов дела, в том числе акта от 28.06.2013 о наложении ареста (описи имущества), следует, что содержание договора позволяет идентифицировать поименованные в нем объекты недвижимого имущества. Оценка возможности оформления государственной регистрации права собственности на спорное имущество за продавцом или покупателем выходит за рамки предмета рассматриваемого требования.

Должник полагает, что отсутствие государственной регистрации права собственности СПК "Спутник" на отчужденное имущество влечет ничтожность указанной сделки. С указанным доводом суд не может согласиться.

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

По общему правилу (если иное не предусмотрено законом) договор купли-продажи недвижимости считается заключенным с момента его подписания.

Отсутствие государственной регистрации права собственности продавца на недвижимость на дату заключения договора купли-продажи само по себе не влияет на действительность такого договора как основания возникновения соответствующего обязательства.

Стороны договора купли-продажи недвижимости вправе обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией перехода права собственности к покупателю после оформления данного права за продавцом в установленном законом порядке. При этом право собственности покупателя на объект недвижимости согласно статье 223 Гражданского кодекса Российской Федерации возникает с момента его государственной регистрации.

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.09.2009 N 1395/09.

Таким образом, отсутствие государственной регистрации права собственности продавца на недвижимость само по себе недействительность (ничтожность) договора не влечет. Обязательственные правоотношения между СПК "Спутник" и СПК "Лада" из договора купли-продажи от 14.03.2011 недвижимого имущества возникли своей волей и в своем интересе при наличии осведомленности обоих сторон сделки о факте отсутствия государственной регистрации права собственности продавца на имущество, что лишает СПК "Спутник" права оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала при проявлении ее воли.

Таким образом, проверив все заявленные конкурсным управляющим основания недействительности договоров купли-продажи от 14.03.2011, выводы суда первой инстанции и доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не установил.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 23.09.2013 по делу N А34-2137/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Спутник" Шевченко Николая Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

З.Н. Серкова М.Н. Хоронеко