Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2013 г. N 09АП-39308/13

г. Москва

03 декабря 2013 г.

Дело N А40-74000/13

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ЕВРОМОСТ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.08.2013 по делу N А40-74000/2013 по иску ООО "ЕВРОМОСТ" (404110 Волжский, Космонавтов, 14, ОГРН 1023402013766) к ОАО "Промсвязьбанк" (109052 Москва, Смирновская, д. 10, стр. 22, ОГРН 1027739019142), ООО "Цилен" (109382 Москва, В.Поля, д. 48А, стр. 1, ОГРН 5087746044161),

третье лицо: ООО "Еврохим-Шина" о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца - Леванова О.В. по доверенности от 23.07.2013 б/н, Крыгин П.В. по доверенности от 10.12.2012 б/н;

от ответчиков: от ОАО "Промсвязьбанк" - Привалихина Е.В. по доверенности от 29.08.2013 N 2555;

от ООО "Цилен" - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЕВРОМОСТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Цилен", ОАО "Промсвязьбанк" о признании недействительными договоров об уступке прав (требований) от 24.06.2010 N N 1023-06-10-05, 1024-06-10-05, 1026-06-10-05, 1027-06-10-05, 1028-06-10-05, заключенных между ответчиками.

Решением от 20.08.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение от 20.08.2013 отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что является заинтересованным лицом в оспаривании сделок по уступке прав (требований), поскольку в случае признания сделок недействительными денежные средства поступят в конкурсную массу ООО "Еврохим-Шина", что позволит осуществить пропорциональное погашение требований ООО "ЕВРОМОСТ" как одного из кредиторов ООО "Еврохим-Шина".

В апелляционной жалобе истец приводит доводы, касающиеся аффилированности ответчиков, и указывает, что они намеренно совершали сделки с целью причинить вред другим лицам, участвовали в схемах по выводу активов должников в преддверии банкротства и совершали иные действия, направленные на обход Закона о банкротстве с противоправной целью создания ситуации, в которой требование о возврате денежный средств может быть обращено только к ООО "Цилен", не имеющему ликвидных активов.

В случае удовлетворения апелляционной жалобы истец просит не применять последствия недействительности ничтожной сделки, указывая, что это может стать причиной злоупотребления правом со стороны ОАО "Промсвязьбанк", поскольку в данном случае денежные средства останутся у аффилированного лица - ООО "Цилен".

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Представитель ОАО "Промсвязьбанк" против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представители ответчика ООО "Цилен" и третьего лица, в судебное заседание не явились. Суд, руководствуясь ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в их отсутствие, установив, что они надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей истца и ответчика - ОАО "Промсвязьбанк", исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Евромост" является конкурсным кредитором должника ООО "Еврохим-Шина" с суммой установленных требований 181 526 561 руб. 02 коп.

В ходе процедуры банкротства ООО "Еврохим-Шина" установлен факт перечисления в пользу ООО "Цилен" денежных средств в размере 576 672 562 руб. 08 коп. по кредитным договорам. Основанием для перечисления денежных средств явилось передача прав требований к ООО "Еврохим-Шина" от кредитора ОАО "Промсвязьбанк" (цедент) к новому кредитору ООО "Цилен" (цессионарий) по договорам об уступки прав (требований) от 24.06.2010 N 1023-06-10-05, N 1024-06-10-05, N 1026-06-10-05, N 1027-06-10-05, N 1028-06-10-05.

Обосновывая заявленные исковые требования и доводы апелляционной жалобы истец указывает, что сделки, заключенные между ОАО "Промсвязьбанк" и ООО "Цилен", совершены в нарушение закона и исключительно с намерением причинить вред другим лицам (злоупотребление правом), поскольку совершены между аффилированными лицами, в отсутствие какой либо экономической выгоды для ООО "Цилен", с противоправной целью создания ситуации, в которой требование о возврате денежный средств может быть обращено только к ООО "Цилен", не имеющему ликвидных активов.

Согласно ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

В соответствии с частями 1 и 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Пунктом 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право лица обратиться в арбитражный суд определяется необходимостью защиты им своих нарушенных или оспариваемых прав либо прямым указанием закона.

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 32 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу указанной нормы под заинтересованным лицом понимается лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, а именно: если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы истца и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

ООО "Евромост" не является стороной оспариваемых договоров цессии. Обращаясь в суд с настоящим иском истец не представил доказательств того, что является заинтересованным лицом по спорным договорам, не указал какие именно права и законные интересы нарушены и какие неблагоприятные для него последствия повлекло заключение спорных договоров. Доказательства, подтверждающие причинение ему реальных убытков в связи с заключением спорных договоров, отсутствуют.

При заключении спорных договоров произошла лишь смена кредиторов в обязательстве должника, размер обязательств в результате уступки не был изменен в худшую для должника сторону. Доказательства, должным образом подтверждающие, что личность кредитора имеет в для истца и должника существенное значение, в материалах дела отсутствуют.

Доводы ООО "Евромост" о недействительности договоров уступки прав (требований) уже были оценены в рамках рассмотрения дела N А12-7232/2010. Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в своем Постановлении от 11.11.2013 указал, что обоснованно не принят во внимание довод ООО "Евромост" о признании недействительными сделок - договоров об уступке прав (требований) от 24.06.2010 N1023-06-10-05, N 1024-06-10-05, N 1026-06-10-05, N 1027-06-10-05, N 1028-06-10-05, так как не усматривается цели их заключения в виде уменьшении конкурсной массы должника, причинения вреда кредиторам должника, что исключает их квалификацию как злоупотребление нравом в силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО "Еврохим-Шина".

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.08.2013 по делу N А40-74000/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

А.Н. Крылова Д.В. Пирожков