Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2013 г. N 10АП-8819/13

г. Москва

10 декабря 2013 г.

Дело N А41-10724/13

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марченковой Н.В.,

судей Черниковой Е.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Мироновой М.В.

при участии в судебном заседании лиц согласно протоколу от 04.12.2013 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Елаз Авто Трак Центр" на решение Арбитражного суда Московской области от 23 июля 2013 года по делу N А41-10724/13, принятое судьей Петровой О.О., по иску (заявлению) ООО "АЗЕВРОТЕХ" (ИНН: 5016016573. ОГРН: 1085038005580) к ООО "Елаз Авто Трак Центр" (ИНН: 1646032400, ОГРН: 1121674000876) о взыскании,

3-е лицо - ООО "ГК Елаз Торг"

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "АЗЕВРОТЕХ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Елаз Авто Трак Центр" о взыскании задолженности в размере 857.000 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 59.607 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 июля 2013 года по делу N А41-10724/13 с Общества с ограниченной ответственностью "Елаз Авто Трак Центр" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "АЗЕВРОТЕХ" взыскан основной долг в размере 857.000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 59.607 руб. 50 коп., расходы по госпошлине в размере 21.332 руб. 15 коп.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Елаз Авто Трак Центр" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку ООО "ГК Елаз Торг" (ОГРН: 1121674000876) прекратил свою деятельность путем реорганизации в ООО "Ультима" (ОГРН: 1111690097331), что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 20, т. 2), апелляционный суд приходит к выводу о замене ООО "ГК Елаз Торг" на ООО "Ультима" в порядке процессуального правопреемства на основании ст. 48 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, 3-го лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

28.01.2011 г. между ОАО "АЗЕВРОТЕХ" (Поставщик) и ООО "ГК Елаз Торг" (Дилер) был заключен дилерский договор N 44-1, согласно которому Поставщик обязался передавать в собственность, а Дилер - оплачивать и принимать продукцию, передаваемую Поставщиком, в количестве и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии со Спецификациями N 1 от 30.06.2011 г., N 2 от 20.10.2011 г. к дилерскому договору ОАО "АЗЕВРОТЕХ" по Акту приема-передачи передало ООО "ГК Елаз Торг" продукцию на общую сумму 2.825.200 руб. 00 коп.

01 июля 2012 года между ООО "ГК Елаз Торг" (третье лицо) и ООО "Елаз Авто Трак Центр" (ответчик) был заключен договор N 15у/07 уступки права требования (обязательства), согласно которому ООО "ГК Елаз Торг" уступило ООО "Елаз Авто Трак Центр" обязательства перед ОАО "АЗЕВРОТЕХ" по договору N 44-1 от 28.01.2011 г.

В силу п.3. договора об уступке права требования (обязательства) от 01.07.2012 г. сумма передаваемого по настоящему договору требования (обязательства) составляет 1.907.000 руб. 00 коп.

31 августа 2012 года между ОАО "РариТЭК" (Кредитор-2), ОАО "АЗЕВРОТЕХ" (Кредитор-1) и ООО "Елаз Авто Трак Центр" (Должник) было заключено соглашение об уступке права требования по договору N 44-1 от 28.01.2011 г., согласно которому Кредитор-1 с даты подписания сторонами настоящего соглашения передает, а Кредитор-2 принимает право требования от Должника денежных средств в размере 1.050.000 руб. 00 коп. за продукцию, полученную по спецификации N 2 от 20.10.2011 г. к дилерскому договору N 44-1 от 28.01.2011 г., заключенному между ОАО "АЗЕВРОТЕХ" и ООО "ГК Елаз Торг".

В соответствии с п.3. Соглашения об уступке права требования по договору N 44-1 от 28.01.2011 г. стоимость передаваемого по настоящему соглашению требования составляет 1.050.000 руб. 00 коп.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом составила сумму в размере 857.000 руб. 00 коп.

Согласно искового заявления, ответчик свои обязательства по договору об уступке права требования (обязательства) надлежащим образом не исполнил, указанную сумму задолженности не оплатил.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств оплаты ООО "Елаз Авто Трак Центр" установленной договором об уступке права требования (обязательства) задолженности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, об обоснованности требования истца о взыскании с ООО "Елаз Авто Трак Центр" задолженности в размере 857 000 руб. на основании ст. ст. 309, 310 ГК РФ.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 59.607 руб. 50 коп. на основании ст. 395 ГК РФ.

Ответчик возражал против заявленных требований, аналогичные указаны в заявителем апелляционной жалобы, указал, что из существа возникшего обязательства по оплате товара, стороны должны были заключить договор о переводе долга, а не договор уступки прав требования, поскольку ООО "ГК Елаз Торг" является должником перед - ОАО "АЗЕВРОТЕХ" в сумме 1.907.000 руб., в связи с чем, как полагает ответчик, при отсутствии предмета сделки и обязательства, договор N 15у/07 является незаключенным.

Кроме того, как полагает ответчик, договор N 15у/07 является недействительным в силу его безвозмездности, поскольку у ООО "Елаз Авто Трак Центр" не возникло и не представлено какого-либо равноценного встречного обязательства в адрес ООО "ГК Елаз Торг".

Отклоняя возражения ответчика, суд первой инстанции правомерно исходил из нижеследующего.

Договор N 15у/07 от 01.07.2012 г. содержит в себе все существенные условия, позволяющие определить его предмет и размер уступаемых требований (пункт 1 указывает на уступаемое обязательство перед ОАО "АЗЕВРОТЕХ"; пунктом 3 предусмотрен объем передаваемого обязательства), в связи с чем оснований для признания Договора незаключенным у суда не имеется.

Согласно п.1 ст.391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Пунктом 6 договора N 15у/07 уступки права требования (обязательства) от 01.07.2012 г. предусмотрено, что ООО "ГК Елаз Торг" обязуется после подписания настоящего договора уведомить ОАО "АЗЕВРОТЕХ" о переуступке прав обязательств ООО "Елаз Авто Трак Центр" согласно настоящему договору.

В материалах дела имеется Уведомление, согласно которому ООО "ГК Елаз Торг" сообщил ОАО "АЗЕВРОТЕХ" о заключении договора уступки права требования (обязательства), согласно которому ООО "ГК Елаз Торг" уступило ООО "Елаз Авто Трак Центр" обязательства перед ОАО "АЗЕВРОТЕХ" по договору N 44-1 от 28.01.2011 г. в размере 1.907.000 руб. 00 коп.

Ответчик заявляет о недействительности договора N 15у/07 от 01.07.2012 г., ссылаясь на ст.423 ГК РФ (Возмездный и безвозмездный договоры) и ст.574 ГК РФ (Форма договора дарения).

Согласно ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с п.3 ст.423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Пунктом 7 договора об уступке права требования (обязательства) от 01.07.2012 г. предусмотрено, что ООО "ГК Елаз Торг" сумму задолженности, указанную в п.3 договора, перечисляет на расчетный счет ООО "Елаз Авто Трак Центр", либо по согласованию сторон задолженность может быть погашена путем отгрузки товара (оказания услуг).

Договор N 15у/07 уступки права требования (обязательства) от 01.07.2012 г. в судебном порядке не оспорен и недействительным не признан, надлежащих доказательств недействительности указанного договора в материалы настоящего дела также не представлено.

Таким образом, доводы ответчика о незаключенности и недействительности Договора N 15у/07 уступки права требования (обязательства) от 01.07.2012 г. суд считает несостоятельными.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, так как доводы, изложенные в ней не подтверждаются материалами дела.

Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить ООО "ГК Елаз Торг" на ООО "Ультима" в порядке процессуального правопреемства.

Решение Арбитражного суда Московской области от 23.07.2013 года по делу N А41-10724/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марченкова

Судьи

Е.В. Черникова С.К. Ханашевич