Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2013 г. N 18АП-12550/13

г. Челябинск

11 декабря 2013 г.

Дело N А07-6227/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рачкова В.В.,

судей Логиновских Л.Л., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпикалевой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Белоозерский элеватор" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2013 по делу N А07-6227/2012 (судья Пакутин А.В.)

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества Банк "Инвестиционный капитал" - Нургалиев Р.Р. (доверенность N 6/9-1 от 29.12.2012);

открытого акционерного общества "Социнвестбанк" и Ионкина Сергея Федоровича - Арсланова Л.М. (доверенности N 06-1-05/471 от 28.12.2012; от 06.08.2011)

Открытое акционерное общество Банк "Инвестиционный капитал" (далее - Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Белоозерский элеватор" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по кредитному договору в размере 68 224 243 руб. 97 коп., обращении взыскания на залоговое имущество.

Определениями суда от 17.05.2012, 07.06.2012, 27.06.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Социнвестбанк", Ионкин Сергей Федорович, Охотникова Елена Александровна, ООО СХП "Агрогалс" ООО "Галс".

В ходе судебного процесса Ионкин С.Ф. заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета, с требованиями о взыскании 20746347,75 руб. с ООО СХП "Агрогалс" путем обращения взыскания на залоговое имущество, принадлежащее ОАО "Белоозерский элеватор".

Определением суда от 18.07.2012 в соответствии со ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Ионкин С.Ф. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования об обращении взыскания на залоговое имущество, принадлежащее ОАО "Белоозерский элеватор".

Впоследствии ОАО "Социнвестбанк" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве: замене третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Ионкина С.Ф. на правопреемника ОАО "Социнвестбанк" в связи с заключением между указанными лицами договора уступки права требования от 19.07.2013.

Определением суда от 30.09.2013 в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Ионкина С.Ф. на правопреемника ОАО "Социнвестбанк".

В апелляционной жалобе ЗАО "Белоозерский элеватор" просило определение суда отменить и разрешить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ЗАО "Белоозерский элеватор" сослалось на то, что взаимосвязанные сделки (соглашение об отступном путем цессии (с условием о погашении цедируемого обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице от 31.12.2010 и договор N 17 уступки права требования от 22.12.2010) являются притворными и прикрывают одну сделку по передаче ОАО "Социнвестбанк" Ионкину С.Ф. права требования; более того, прикрываемая сделка между Ионкиным С.Ф. и ОАО "Социнвестбанк", а так же заключенный ими же договор уступки права требования от 19.07.2013 как взаимосвязанные между собой сделки являются ничтожными - мнимыми, поскольку предметом названных сделок являются одни и те же права требования (по первой сделке права были переданы Ионкину С.Ф., а по второй возвращены ОАО "Социнвестбанк"), у Ионкина С.Ф. отсутствовала самостоятельная экономическая цель совершения сделок, ОАО "Социнвестбанк" создал видимость переуступки прав по ссудной задолженности, а так же видимость оплаты этих прав. Изложенные основания, по мнению ответчика, позволяют квалифицировать договор цессии как ничтожную сделку в силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявил ходатайство об истребовании от Ионкина С.Ф. и ОАО "Социнвестбанк", Национального банка Республики Башкортостан Банка России развернутого акта сверки взаимных расчетов, документы являющиеся основанием возникновения задолженности Ионкина С.Ф., сведения о формировании и депонировании ОАО "Социнвестбанк" резервов на возможные потери по ссудам Ионкина С.Ф. с 01.01.2010 по текущее время - отказать.

До начала судебного заседания ОАО Банк "Инвестиционный капитал" представило в арбитражный апелляционный суд письменные возражения на апелляционную жалобу.

При этом истец в письменных возражениях пояснил, что оснований для признания договоров недействительными не имеется, поскольку сторонами были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчик и Охотникова Е.А., ООО СХП "Агрогалс", ООО "Галс" не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика, Охотниковой Е.А., ООО СХП "Агрогалс" и ООО "Галс".

В судебном заседании лица, участвующие в деле, возражали на доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ссылаясь на законность и обоснованность определения, просили оставить его без изменения.

Ходатайство подателя апелляционной жалобы об истребовании от Ионкина С.Ф., ОАО "Социнвестбанк" развернутого акта сверки взаимных расчетов между Ионкиным С.Ф. и ОАО "Социнвестбанк" за период с 01.01.2010 по настоящее время, сведений о наличии (отсутствии) у Ионкина С.Ф. задолженности перед ОАО "Социнвестбанк" с указанием ее размера и основания возникновения, в том числе по обязательствам, срок исполнения которых не наступил, а также от ОАО "Социнвестбанк", Национального банка Республики Башкортостан Банка России сведений о формировании ОАО "Социнвестбанк" резервов на возможные потери по ссудам ООО СХП "АГРОГАЛС" с 01.01.2010 по текущее время и сведений о формировании и депонировании ОАО "Социнвестбанк" реестров на возможные потери по ссудам Ионкина С.Ф. с 01.01.2010 по текущее время, отклонено судом, поскольку указанные обстоятельства не входят в круг обстоятельств, подлежащих установлению по настоящему делу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, требования Ионкина С.Ф. об обращении взыскания на предмет залога основаны на том, что он является кредитором ООО "Агрогалс" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 113 от 29.04.2008, договору о переводе долга N 213 от 09.10.2008, договору о переводе долга N 226 от 11.12.2008, а также залогодержателем по договорам залога недвижимости, заключенным с ОАО "Белозерский элеватор в обеспечение исполнения названных обязательств.

19.07.2013 между Ионкиным С.Ф. (первоначальный кредитор) и ОАО "Социнвестбанк" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, согласно которому первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает все права требования к должнику - ООО СХП "Агрогалс" по договору перевода долга N 213 от 09.10.2008, невозобновляемой кредитной линии N 113 от 29.04.2008, договору перевода долга N 226 от 11.12.2008, заключающиеся в требовании о взыскании суммы основного долга по кредитам, процентов за пользование кредитами, комиссий за ведение ссудных счетов, неустойки и других предусмотренных договором платежей.

Согласно п. 1.2 названного договора первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает права требования по обязательствам, заключенным во исполнение названных договоров, а именно:

- по обеспечительным сделкам договора перевода долга N 213 от 09.10.2008:

а) к ОАО "Белозерский элеватор", вытекающие из договора залога недвижимости от 14.09.2007, в соответствии с которым ОАО "Белозерский элеватор" передал в залог ОАО "Социнвестбанк" недвижимое имущество (перечень имущества указан в договоре)

б) к ОАО "Белозерский элеватор", вытекающие из договора поручительства N 1 от 15.12.2008, согласно которому ОАО "Белозерский элеватор" отвечает солидарно за исполнение ООО СХП "Агрогалс" его обязательств по кредитному договору N 213 от 09.10.2008 в общей сумме 36277900 руб.

в) к гр. Громову Алексею Анатольевичу, вытекающие из договора поручительства N 1 от 09.10.2008, согласно которому Громов А.А. отвечает солидарно за исполнение ООО СХП "Агрогалс" его обязательств по кредитному договору N 213 от 09.10.2008 в общей сумме 36 186 000 руб.

г) к гр. Громову Роману Алексеевич, вытекающие из договора поручительства б/н от 09.10.2008, согласно которому Громов Р.А. отвечает солидарно за исполнение ООО СХП "Агрогалс" его обязательств по кредитному договору N 213 от 09.10.2008 в общей сумме 36 186 000 руб.

д) к ООО Торговая компания "Белая река", вытекающие из договора поручительства N 2 от 30.06.2009, согласно которому ООО Торговая компания "Белая река" отвечает солидарно за исполнение ООО СХП "Агрогалс" его обязательств по кредитному договору N 213 от 09.10.2008 в общей сумме 29348 330 руб.

- по обеспечительным сделкам договора перевода долга N 226 от 11.12.2008:

а) к ОАО "Белозерский элеватор", вытекающие из договора залога недвижимости от 14.09.2007, в соответствии с которым ОАО "Белозерский элеватор" передало в залог ОАО "Социнвестбанк" недвижимое имущество (перечень имущества указан в договоре)

б) к ОАО "Белозерский элеватор", вытекающие из договора залога имущества от 13.08.2007, согласно которому ОАО "Белозерский элеватор" передал в залог ОАО "Социнвестбанк" имущество согласно Приложению к договору на невозобновляемую кредитную линию N 275 -1 от 03.11.06 по залоговой стоимости 1 350 000 руб.

в) к ОАО "Белозерский элеватор", вытекающие из договора поручительства N 1 от 11.12.2008, согласно которому ОАО "Белозерский элеватор" отвечает солидарно за исполнение ООО СХП "Агрогалс" его обязательств по кредитному договору N 226 от 11.12.2008 в общей сумме 477 783,12 евро.

г) к гр. Громову Алексею Анатольевичу, вытекающие из договора поручительства N 2 от 11.12.2008, согласно которому Громов А.А. отвечает солидарно за исполнение ООО СХП "Агрогалс" его обязательств по кредитному договору N 226 от 11.12.2008 в общей сумме 477 783,12 евро.

д) к гр. Громову Роману Алексеевичу, вытекающие из договора поручительства N 3 от 11.12.2008, согласно которому Громов Р.А. отвечает солидарно за исполнение ООО СХП "Агрогалс" его обязательств по кредитному договору N 226 от 11.12.2008 в общей сумме 477 783,12 евро.

е) к ООО Торговая компания "Белая река", вытекающие из договора поручительства N 4 от 18.01.2010, согласно которому ООО Торговая компания "Белая река" отвечает солидарно за исполнение ООО СХП "Агрогалс" его обязательств по кредитному договору N226 от 11.12.2008 в общей сумме 262 548.74 евро.

- по обеспечительным сделкам договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 113 от 29.04.2008:

а) к ОАО "Белозерский элеватор", вытекающие из договора залога недвижимости от 29.04.2008, заключенному с ОАО "Социнвестбанк" (перечень имущества указан в договоре)

б) к ОАО "Белозерский элеватор", вытекающие из договора поручительства N 1 от 15.12.2008, согласно которому ОАО "Белозерский элеватор" отвечает солидарно за исполнение ООО СХП "Агрогалс" его обязательств по кредитному договору N 113 от 29.04.2008 в общей сумме 38 653 000 руб.

в) к гр. Громову Алексею Анатольевичу, вытекающие из договора поручительства б/н от 29.04.2008, согласно которому Громов А.А. отвечает солидарно за исполнение ООО СХП "Агрогалс" его обязательств по кредитному договору N 113 от 29.04.2008 в общей сумме 43 500 000 руб.

г) к гр. Громову Роману Алексеевичу, вытекающие из договора поручительства б/н от 29.04.2008, согласно которому Громов Р.А. отвечает солидарно за исполнение ООО СХП "Агрогалс" его обязательств по кредитному договору N 113 от 29.04.2008 в общей сумме 43 500 000 руб.

д) к ООО Торговая компания "Белая река", вытекающие из договора поручительства N 2 от 30.06.2009, согласно которому ООО Торговая компания "Белая река" отвечает солидарно за исполнение ООО СХП "Агрогалс" его обязательств по кредитному договору N 113 от 29.04.2008 в общей сумме 19211 035 руб.

Согласно п. 1 дополнительного соглашения к договору уступки права требования от 19.07.2013 стоимость уступаемых прав требования составляет 5000000 руб. Указанная сумма оплачена ОАО "Социнвестбанк", что подтверждается банковским ордером N 1 от 19.07.2013.

Смена залогодержателя по договору уступки с Ионкина С.Ф. на ОАО "Социнвестбанк" зарегистрирована в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан 26.07.2013 за номером 02-04-29/007/2013-292.

Ссылаясь на правопреемство Ионкина С.Ф. на ОАО "Социнвестбанк" в спорных правоотношениях, заявитель обратился в суд в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя ходатайство о правопреемстве, суд первой инстанции указал на то, что оснований сомневаться в действительности уступленного права у суда не имеется, доказательств иного ответчиком не представлено.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Ответчик утверждает, что предметом взаимосвязанных сделок являются одни и те же права требования (по первой сделке права были переданы Ионкину С.Ф., а по второй возвращены ОАО "Социнвестбанк"), в связи с чем являются ничтожными - мнимыми.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Указанные заявителем обстоятельства передачи прав требования, не свидетельствуют о том, что сделки совершены для вида, поскольку материалами дела подтверждается исполнение их сторонами.

При таких обстоятельствах не имеется оснований считать, что сделки являются притворными.

Ответчик также ссылается на то, что взаимосвязанные сделки (соглашение об отступном путем цессии (с условием о погашении цедируемого обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице от 31.12.2010 и договор N 17 уступки права требования от 22.12.2010) являются притворными и прикрывают одну сделку по передаче ОАО "Социнвестбанк" Ионкину С.Ф. права требования.

В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Учитывая, что предметом договора уступки является передача прав требования, отсутствует притворность договоров уступки прав требования, целью которых является передача прав требования, на которую ссылается ответчик.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции считает доводы ответчика о недействительности договоров по основаниям, предусмотренным ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельными.

Кроме того указанные сделки не изменяют объёма прав и обязанностей ответчика, в связи с чем не затрагивают его законных интересов.

В силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Материалами дела подтверждена передача уступленных прав требования новому кредитору.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку материалами дела подтверждена передача уступленных прав требования новому кредитору, судом первой инстанции правомерно удовлетворено заявление о правопреемстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2013 по делу N А07-6227/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Белоозерский элеватор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

Л.Л. Логиновских Н.В. Махрова