Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2013 г. N 02АП-8049/13

г. Киров

10 декабря 2013 г.

Дело N А28-2338/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судейМалых Е.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон-

от ответчика- по доверенности Паршина Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "Восток"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 14.08.2013 по делу N А28-2338/2013, принятое судом в составе судьи Славинского А.П.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Восток" (ИНН: 4322000115, ОГРН: 1024300963246)

к администрации муниципального образования Восточное городское поселение Омутнинского района Кировской области (ИНН: 4322008234, ОГРН: 1054302518160),

обществу с ограниченной ответственностью "ИНСТАЛИНГ" (ИНН: 7710664739, ОГРН: 1077746716101),

обществу с ограниченной ответственностью "Национальная биотехнологическая компания" (ИНН: 7728647124, ОГРН: 1087746137291)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество "Восток"

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности (ничтожной) сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Восток" (далее - ООО "Восток", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к администрации муниципального образования Восточное городское поселение Омутнинского района Кировской области (далее - Администрация), обществу с ограниченной ответственностью "ИНСТАЛИНГ" (далее - ООО "ИНСТАЛИНГ"), обществу с ограниченной ответственностью "Национальная биотехнологическая компания" (далее - ООО "НБК") с требованием, дополненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании договора купли-продажи доли в праве общей собственности от 10.11.2012 N 12 недействительным и применении последствий его недействительности, обязании данных ответчиков возвратить все полученное по сделке.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 22.03.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Восток" (далее - ОАО "Восток", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 14.08.2013 в удовлетворении исковых требований ООО "Восток" отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 14.09.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции, придя к выводу о том, что право требования задолженности с ООО "Неотест" путем обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО "ИНСТАЛИНГ" не дает права требования осуществления взыскания за счет конкретного имущества последнего, не учел положения пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Истец считает, что заключив оспариваемую сделку, ответчики умышленно уменьшают стоимость чистых активов общества с целью их вывода из общества, что направлено на ущемление интересов истца.

Кроме того, заявитель жалобы указывает на то, что соглашение о расторжении оспариваемого договора не содержит положений о том, что имущество было возвращено обществу, что свидетельствует о том, что данное соглашение направлено исключительно на причинение вреда истцу.

Ответчик ООО "Инсталинг" в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить обжалуемое решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика ООО "Инсталинг" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся представителей.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Между ООО "ИНСТАЛИНГ" (продавец) и ООО "НБК" (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в праве общей собственности N 12 от 10.11.2012, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя долю, равную 5544/10000, в праве общей собственности на комплекс очистки (номер 43-43-06/343/2007-357, Кировская область, Омутнинский район, пгт Восточный), долю 5544/10000, в праве общей собственности на комплекс теплообеспечения (номер 43-43-06/343/2007-355, Кировская область, Омутнинский район, пгт Восточный), долю 5544/10000, в праве общей собственности на комплекс водоподготовки (номер 43-43-06/343/2007-355, Кировская область, Омутнинский район, пгт Восточный), в составе данных комплексов, определенных договором.

ООО "Восток" обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском о признании данного договора недействительным и применении последствий его недействительности, обосновав свою заинтересованность в иске образом.

15.08.2007 между ООО "Восток" (продавец) и ООО "Неотест" (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ИНСТАЛИНГ" в размере 99,99%.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2011 принято к производству дело по иску ОАО "Восток" к ответчику ООО "Неотест" о взыскании задолженности вследствие неисполнения ООО "Неотест" обязанности оплатить приобретенную на основании договора от 15.08.2007 долю в уставном капитале ООО "ИНСТАЛИНГ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2012 в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.09.2012 решение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2013 произведена замена в порядке процессуального правопреемства истца по делу N А40-56437/11 ОАО "Восток" на правопреемника ООО "Восток".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2013 исковые требования ООО "Восток", уточненные ранее в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворены в полном объеме: с ООО "Неотест" в пользу ООО "Восток" взыскано 102 999 699 рублей долга, взыскание обращено на долю в уставном капитале ООО "Инсталинг", принадлежащую Компании НОВЕНА ЛИМИТЕД" (Кипр) в размере 53 570 843 рубля и составляющую 52,0055 % уставного капитала, определена начальная продажная цена 53 570 843 рубля.

Письмом от 08.10.2012 ООО "ИНСТАЛИНГ" известило Администрацию о намерении продать принадлежащий обществу комплекс очистки третьему лицу. Администрация выразила намерение приобрести комплекс очистки, воспользовавшись преимущественным правом покупки, однако ООО "ИНСТАЛИНГ" и ООО "НБК" заключили оспариваемый договор.

18.01.2013 ОАО "Восток" и ООО "Восток" подписали договор купли-продажи N 134, по условиям которого истцу передано право требования кредиторской задолженности на сумму 177 002 298 рублей 00 копеек к ООО "Неотест".

Поскольку к истцу перешло право требования кредиторской задолженности к ООО "Неотест", которое является участником ООО "ИНСТАЛИНГ", а последнее оспариваемым договором произвело отчуждение своего имущества в пользу ООО "НБК", истец полагает о наличии у него, как у заинтересованного лица, права требовать признания договора купли-продажи доли в праве общей собственности N 12 от 10.11.2012 недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 и статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

При обращении в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности истец представить доказательства своей заинтересованности в предъявлении такого иска, которая может быть выражена в нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Также истец должен обосновать, каким образом его нарушенные права могут быть восстановлены, а правовая неопределенность устранена разрешением заявленного иска.

Истец в обоснование своих требований ссылается на наличие у него прав требования кредиторской задолженности к ООО "Неотест", являющимся участником ООО "ИНСТАЛИНГ", заключившим оспариваемую сделку.

Материалами дела подтверждается, что по условиям договора купли-продажи от 18.01.2013 N 134 ООО "Восток" имеет право требования к ООО "Неотест", который является участником общества "ИНСТАЛИНГ".

Договор, требование о признании недействительным которого предъявлено, действительно предусматривает отчуждение имущества ООО "ИНСТАЛИНГ" в пользу ООО "НБК".

Вместе с тем, обращаясь с рассматриваемым иском, истец не учитывает следующего.

Одним из признаков юридического лица, предусмотренных статьей 48 ГК РФ является имущественная самостоятельность, которая в силу пункта 2 данной статьи применительно к хозяйственным обществам выражается, в том числе, в наличии у участников хозяйственных обществ лишь обязательственных прав в отношении имущества данного общества.

По смыслу статьи 87 ГК РФ и статей 8, 9, 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества с ограниченной ответственностью обладают лишь обязательственными правами в отношении имущества общества. Действующим законодательством не предусмотрено наличие у участников каких-либо вещных прав в отношении имущества созданных ими юридических лиц данной организационно-правовой формы. Соответственно, право требования задолженности с ООО "Неотест" даже путем обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО "ИНСТАЛИНГ" не дает права требовать осуществления взыскания за счет конкретного имущества ООО "ИНСТАЛИНГ".

Кроме того, по смыслу статьи 69, пункта 3 статьи 74 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", обращение взыскания на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащую должнику, осуществляется при недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований.

Таким образом, представленные истцом доказательства и доводы не свидетельствуют о наличии у него заинтересованности в оспаривании договора N 12 от 10.11.2012.

В силу особенностей обращения взыскания на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, ссылка истца на нормы части 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также не подтверждает его прямой заинтересованности в заявлении рассматриваемого иска.

Более того, суд первой инстанции обоснованно отметил, что оспариваемый договор купли-продажи доли в праве общей собственности N 12 подписан его сторонами от 10.11.2012 ранее договора, на основании которого осуществлена передача прав требования от ОАО "Восток" к ООО "Восток" на основании договора купли-продажи N 134 от 18.01.2013.

Таким образом, поскольку на момент заключения оспариваемого договора никаких прав требования по отношению к указанным истцом лицам у ООО "Восток" не имелось, его права и законные интересы не могли быть нарушены оспариваемой сделкой, либо приведены в состояние правовой неопределенности.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор расторгнут по соглашению сторон от 01.08.2013, что также свидетельствует об отсутствии нарушений прав истца. Отсутствие в данном соглашении обязательств по возврату предмета договора купли-продажи N 12 от 10.11.2012 не свидетельствует о его направленности на причинение вреда истцу, поскольку не может исключить применение предусмотренных законом последствий расторжения договора.

При совокупности указанных выше обстоятельств апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 14.08.2013 по делу N А28-2338/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восток" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

С.Г.Полякова

Судьи

Е.Г.Малых А.В.Тетервак