Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2013 г. N 10АП-11273/13

г. Москва

12 декабря 2013 г.

Дело N А41-2945/13

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.

судей Марченковой Н.В., Черниковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания Казановым М.Х.

при участии в заседании:

от ЗАО "АРПА" (ИНН 7706731340, ОГРН 1107746042865): представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Администрации городского округа Балашиха (ИНН 5001001060, ОГРН 1025000509423): Ванина В.В., представитель по доверенности от 18.07.2013 г. N 1258исх;

от ООО "СТРОЙИНЖИНИРИЯ": Долматова И.В., по доверенности от 01.02.2013 г.;

от МУП "УЕЗ" представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "ЦРДО": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Агентство по работе с проблемными активами" на решение Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2013 года по делу N А41-2945/13, принятое судьей Севостьяновой Н.В.,

по иску закрытого акционерного общества "Агентство по работе с проблемными активами" к Администрации городского округа Балашиха о взыскании 24 616 846 руб. 06 коп.

и встречному иску Администрации городского округа Балашиха

к Закрытому акционерному обществу "Агентство по работе с проблемными активами", Обществу с ограниченной ответственностью "Центр реструктуризации долговых обязательств" о признании договора недействительным в части

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Агентство по работе с проблемными активами" (далее - ЗАО "АРПА") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Администрации городского округа Балашиха (далее - Администрация) о взыскании 19 624 790 руб. 08 коп. задолженности и 4 992 055 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. (т.1 л.д. 4-6).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СТРОЙИНЖИНИРИЯ" и МУП "УЕЗ".

Определением Арбитражного суда Московской области 06.06.2013 г. для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Администрации городского округа Балашиха к ЗАО "АРПА" и ООО "ЦРДО" о признании договора уступки права требования (цессии) N Ц1-11/2012 от 19.12.2012 г. недействительным (т. 1 л.д. 126-129).

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2013 года по делу N А41-2945/13 в удовлетворении первоначальных исковых требований ЗАО "АРПА" отказано. Встречный иск Администрации городского округа Балашиха удовлетворен в полном объеме (т. 2 л.д. 15-17).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "АРПА" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального права (л.д. 20-25).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель Администрации городского округа Балашиха возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ЗАО "АРПА", МУП "УЕЗ", ООО "ЦРДО", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в части удовлетворения требований Администрации по встречному иску.

Обращаясь с заявленными исковыми требованиями в суд первой инстанции истец указал, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2012 г. по делу N А41-26739/10 (дело о банкротстве МУП "УЕЗ"), по иску конкурсного управляющего МУП "УЕЗ" признана недействительной сделка по принятию на баланс Администрации городского округа Балашиха с баланса МУП "УЕЗ" кредиторской задолженности за выполненные работы в рамках муниципального контракта N 128 от 23.07.2007 г., на сумму 19 624 800 руб., оформленной распоряжением Администрации N 113/1-РА от 01.10.2010 г. Также судом применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления задолженности Администрации городского округа Балашиха перед МУП "УЕЗ" на сумму 19 624 790 руб. 08 коп. (том 1, л.д. 30-35). Указанное обстоятельство и послужило основанием для обращения ЗАО "АРПА" в суд с настоящим иском.

Обращаясь в суд со встречным иском Администрация городского округа Балашиха указывает на недействительность договора цессии от 19.11.2012 г. в части уступки права (требования) на сумму 19 624 790 руб. 08 коп., в силу отсутствия у цессионария самого предмета договора, т.е. уступки несуществующего права (права взыскания не существующей задолженности).

Отказывая в удовлетворении первоначальных требований, суд первой инстанции исходил из того, обязательство по выплате установленной судебным актом задолженности в сумме 19 624 790 руб. 08 коп. было исполнено Администрацией в полном объеме 26.12.2011 г.

Оспаривая решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ЗАО "АРПА" указывает, что суд первой инстанции неправомерно признал недействительным договор уступки права требования (цессии) N Ц1-11/2012 от 19.12.2012 г. Также заявитель жалобы указывает, что надлежащим исполнением Администрацией своих обязательств по муниципальному контракту N 128 от 23.07.2007 г., является перечисление задолженности МУП "УЕЗ", а не ООО "СТРОЙИНЖИНИРИЯ". При этом, поскольку правом требования на указанную задолженность обладает истец, надлежащим исполнением обязательств Администрации по муниципальному контракту N 128 от 23.07.2007 г., будет перечисление денежных средств в сумме 19 624 790 руб. 08 коп. ЗАО "АРПА". Однако, суд первой инстанции не учел данного факта и отказал в удовлетворении первоначального иска.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, о том, что решение Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2013 года по делу N А41-2945/13 в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований ЗАО "АРПА" надлежит оставить без изменения, а в части удовлетворения встречного иска решение Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2013 года по делу N А41-2945/13 подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статьей 390 ГК РФ предусмотрено, что первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Согласно ст.307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

По смыслу ч.2 ст.307 ГК РФ, обязательства возникает из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. В частности, основанием для возникновения взаимных обязательств является вступивший в законную силу судебный акт.

Статья 312 ГК РФ гласит, что если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

В соответствии с ч.6 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между МУП "УЕЗ" и ("заказчик") и ООО "СТРОЙИНЖИНИРИЯ" ("генподрядчик") был заключен муниципальный контракт на выполнение работ по завершению строительства пристройки к зданию МОУ "Средняя общеобразовательная школа N 16" N 128 от 23.07.2007 г., по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства по выполнению работ по завершению строительства объекта - пристройки к зданию МОУ "СОШ N 16", а заказчик - по оплате выполненных работ (том 1, л.д. 11-22).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение заказчиком принятых на себя обязательств, подрядчик обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с МУП "УЕЗ" и Администрации 19 624 790 руб. 08 коп. задолженности по оплате выполненных работ. При этом, судом установлено, что на основании Распоряжения руководителя Администрации городского округа Балашиха N 113/1-РА от 01.10.2010 г., кредиторская задолженность МУП "УЕЗ" перед подрядчиком на сумму 19 624 800 руб. передана на баланс Администрации (том 1, л.д. 27).

Вступившим в законную силу решением суда от 16.11.2010 г. по делу N А41-32719/10 с Администрации в пользу ООО "СТРОЙИНЖИНИРИНГ" взыскана задолженность в рамках указанного муниципального контракта в сумме 19 624 790 руб. 08 коп., а также судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 121 123 руб. 95 коп., а всего 19 745 914 руб. 06 коп. (том 1, л.д. 105-108).

Для принудительного исполнения указанного судебного акта, арбитражным судом 13.01.2011 г. выдан исполнительный лист серии АС N 003112386 (том 1, л.д. 102-104).

Взысканная в рамках исполнительного документа задолженность оплачена Администрацией на основании платежных поручений N 886 от 07.04.2011 г. на сумму 3 000 000 руб., N 886 от 14.06.2011 г. на сумму 127 100 руб., N 594 от 14.06.2011 г. на сумму 1 872 900 руб., N 594 от 17.08.2011 г. на сумму 1 751 890 руб. 08 коп., N 472 от 14.09.2011 г. на сумму 2 500 000 руб., N 472 от 27.10.2011 г. на сумму 500 000 руб., N 472 от 28.10.2011 г. на сумму 500 000 руб., N 472 от 01.11.2011 г. на сумму 500 000 руб., N 472 от 02.11.2011 г. на сумму 500 000 руб., N 472 от 07.11.2011 г. на сумму 500 000 руб. и N 447 от 26.12.2011 г. на сумму 7 872 900 руб., а всего на сумму 19 624 790 руб. 08 коп. (том 1, л.д. 109-119).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2012 г. по делу N А41-26739/10 (дело о банкротстве МУП "УЕЗ"), по иску конкурсного управляющего МУП "УЕЗ" признана недействительной сделка по принятию на баланс Администрации городского округа Балашиха с баланса МУП "УЕЗ" кредиторской задолженности за выполненные работы в рамках муниципального контракта N 128 от 23.07.2007 г., на сумму 19 624 800 руб., оформленной распоряжением Администрации N 113/1-РА от 01.10.2010 г.

На основании проведенных торгов по продаже имущества должника МУП "УЕЗ", имущественные права требования по неисполненным денежным обязательствам третьих лиц перед МУП "УЕЗ" (дебиторская задолженность" на общую сумму 282 004 513 руб. 24 коп.), победителем аукциона было признано ООО "ЦРДО". Результаты аукциона оформлены протоколом N 1 от 24.09.2012 г. (том 1, л.д. 36-39).

По результатам аукциона, между МУП "УЕЗ" ("продавец") и ООО "ЦРДО" ("покупатель") был заключен договор купли-продажи N 002 от 25.09.2012 г., по условиям которого покупатель приобрел право требования (дебиторскую задолженность) МУП "УЕЗ" в размере 284 074 130 руб. 24 коп. (том 1, л.д. 40-44).

В дальнейшем, между ООО "ЦРДО" ("кредитор") и ЗАО "АРПА" ("новый кредитор") был заключен договор уступки права требования (цессии) N Ц1-11/2012 от 19.11.2012 г., по условиям которого кредитор уступил новому кредитору права требования (пункт 1.1), в том числе и право требования к Администрации городского округа Балашиха на сумму 19 624 790 руб. 08 коп., составляющее задолженность по муниципальному контракту N 128 от 23.07.2007 г. (том 1, л.д. 45-47).

Актом приема-передачи к договору от 21.11.2012 г., оформлена передача новому кредитору документов, подтверждающих факт возникновения обязательств.

Дополнительным соглашением от 19.11.2012 г., стороны согласовали цену уступаемых прав. Данная сумма оплачена платежным поручением N 164 от 04.12.2012 г. (том 1, л.д. 92-94).

При этом, как обоснованно указано судом первой инстанции задолженность Администрации перед ООО "СТРОЙИНЖИНИРИНГ" в рамках муниципального контракта N 128 от 23.07.2007 г. на сумму 19 624 790 руб. 08 коп. установлена вступившим в законную силу решением суда от 16.11.2010 г. по делу N А41-32719/10.

Оплата данной задолженности осуществлялась на основании выданного арбитражным судом исполнительного документа - исполнительного листа серии АС N 003112386, в период с 07.04.2011 г. по 26.12.2011 г. Требования исполнительного документа полностью исполнены (том 1, л.д. 104).

Кроме того, в мотивировочной части определения суда о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки от 05.03.2012 г. по делу N А41-26739/10 не усматривается, что судом исследовался вопрос о фактическом исполнении сторонами обязательства по погашению задолженности в рамках муниципального контракта на сумму 19 624 790 руб. 08 коп., при том, что на момент вынесения судебного акта данная задолженность отсутствовала, т.к. была оплачена Администрацией в пользу ООО "СТРОЙИНЖИНИРИЯ".

Таким образом вывод суда первой инстанции о том, что, обязательство по выплате установленной судебным актом задолженности в сумме 19 624 790 руб. 08 коп. было исполнено Администрацией в полном объеме 26.12.2011 г. и в соответствии со ст.408 ГК РФ прекращено является законным и обоснованным.

Арбитражным судом отклоняется довод ЗАО "АРПА" об исполнении обязательства со стороны Администрации ненадлежащему кредитору, т.к. оплата долга осуществлялась в соответствии с судебным актом по делу N А41-32719/10 и требованиями исполнительного документа.

При этом, решение Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2013 года по делу N А41-2945/13 в части удовлетворения встречного иска Администрации городского округа Балашиха подлежит отмене по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 той же статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. При этом совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права требования.

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса только существующее право может быть предметом уступки.

По правилам пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

При этом, исходя из положений ст. 384 ГК РФ, предметом договора уступки права (требования) является право (требование) в обязательстве, которое существует либо на момент совершения уступки, либо возникнет в будущем.

Как следует из материалов дела, обязательство по выплате установленной судебным актом задолженности в сумме 19 624 790 руб. 08 коп. в рамках муниципального контракта N 128 от 23.07.2007 г было исполнено Администрацией в полном объеме 26.12.2011 г.

Таким образом, обязательство Администрации в рамках муниципального контракта N 128 от 23.07.2007 г было исполнено до заключения между ООО "ЦРДО" и ЗАО "АРПА" договора уступки права требования (цессии) N Ц1-11/2012 от 19.11.2012 г.

Указание в договоре об уступке права требования на передачу цессионарию права требования к Администрации городского округа Балашиха на сумму 19 624 790 руб. 08 коп. свидетельствует о том, что передано несуществующее право, и такой договор не порождает перехода прав (требований) от цедента к цессионарию.

При этом, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 года N 120).

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельства дела с учетом оценки представленных документов, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2013 года по делу N А41-2945/13 в части удовлетворения встречного иска подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2013 года по делу N А41-2945/13 в части удовлетворения встречного иска отменить. В удовлетворении встречного иска отказать.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Взыскать с Администрации городского округа Балашиха в пользу закрытого акционерного общества "Агентство по работе с проблемными активами" 2000 руб. судебных расходов.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Н.В. Марченкова Е.В. Черникова