Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2013 г. N 13АП-23732/13

г. Санкт-Петербург

09 декабря 2013 г.

Дело N А56-29715/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Копыловой Л.С., Глазкова Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с\з Нартикоевой З.С.

при участии:

от истца: Филина А.С. по доверенности от 23.05.2013.

от ответчика: от Рябининой Е.Е. - Чернов К.Ю. по доверенности от 07.06.2013.

от иных лиц - не явились, извещены.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23732/2013) ООО "Натюр-Косметик" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2013 по делу N А56-29715/2013 (судья Закржевская Э.С.), принятое

по иску ООО "Натюр-Косметик"

к ООО "Бьюти-Стиль", Рябинана Е.Е.

о признании сделки недействительной, взыскании 6 787 838 руб. 97 коп.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Натюр-Косметик" обратилось с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Бьюти-Стиль" о признании договора N 1 от 01.01.11 недействительным как заключенного с нарушением требований ст.45 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Одновременно истец просит взыскать с ответчика оплаченные по сделке денежные средства - 6787838 руб. 97 коп. (с учетом уточнения л.д.74).

Решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении исковых требований было отказано.

ООО "Натюр-Косметик" обратилось с апелляционной жалобой на решение суда. В обоснование своих доводов о неправомерности судебного акта податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

Судом неправомерно был признан истекшим срок исковой давности по спорному договору, поскольку истцу стало известно о том, что это сделка с заинтересованностью лишь 04.02.2013 года. Таким образом, по мнению подателя жалобы, годичный срок на момент подачи искового заявления не истек. Заключение спорного договора является необоснованным, убыточным и экономически не выгодным для истца.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, ч.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заслушав представителей сторон и обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции должно быть оставлено без изменения.

По существу спора судом установлено следующее.

Между ООО "Натюр-Косметик" - Заказчиком и ООО "Бьюи-Стиль" 01.01.11 был заключен договор N 1, по условиям которого ответчик обязался оказывать заказчику рекламные услуги, связанные с реализацией товара торговой марки Green Mama в розничной торговой сети РИВ ГОШ, а заказчик - принимать и оплачивать эти услуги (л.д.10).

Указывая на то, что генеральным директором обеих сторон в момент заключения сделки являлась Рябинина Е.Е., ООО "Натюр Косметик" обратилось с настоящим иском о признании договора N 1 от 01.01.11 недействительным как заключенного с нарушением требований ст.45 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и взыскании с ответчика оплаченные по недействительной сделке денежные средства - 6 787 838 руб. 97 коп.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, о пропуске истцом годичного срока исковой давности по оспоримой сделке.

Апелляционный суд, проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, и оценив доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта исходя при этом из следующего.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки относится к способам защиты нарушенного права.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) предусмотрено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, отнесена к числу оспоримых, срок исковой давности по которым, в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, равен одному году. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка заключена 01.01.11, истец, (сторона договора) знало о сделке с момента ее совершения, однако обратилось в суд 27.05.2013 года - по истечении срока исковой давности

Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о том, что истцу стало известно о том, что это сделка с заинтересованностью лишь 04.02.2013 года, и, соответственно, годичный срок исковой давности не был им пропущен.

В материалы дела не было представлено надлежащих доказательств того, что истец, узнал о том, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью лишь в феврале 2013 года.

Согласно статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской деятельностью является осуществляемая на свой риск деятельность, и, не воспользовавшись своим правом обеспечить документальное подтверждение достоверности сведений, изложенных в документах, на основании которых налогоплательщик, в свою очередь, претендует на право получения налоговых вычетов (уменьшение налогооблагаемой прибыли), Общество несет риск неблагоприятных последствий своего бездействия.

Перед заключением договоров истец должен был проявить должную степень осмотрительности и осторожности при выборе контрагента, что предполагает проверку правоспособности самого юридического лица, в частности Устава, учредительных документов, выписки из ЕГРЮЛ, полномочий лица, действующего от имени этого юридического лица, подтвержденных удостоверением личности, решением общего собрания или доверенностью,

Соответственно, при заключении сделок истец, проявляя осмотрительность, должен был не только затребовать учредительные документы и убедиться в наличии у контрагента статуса юридического лица, установив при этом кто является генеральным директором, учредителем и т.д., но и удостовериться в личности лиц, действующих от имени юридических лиц, наличии у них соответствующих полномочий, кто этими полномочиями наделил лиц, подписавших документы. При этом, юридическое лицо предполагает наличие учредителей, штата сотрудников, заинтересованных лиц, каждое из которых вправе было удостовериться в действительности и правомерности совершаемой сделки.

В пункте 13 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Довод апеллянта о том, что вновь назначенный (избранный) руководитель узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности.

Общество не опровергло выводы судов в части истечения исковой давности и не представило соответствующих доказательств в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу пункта 26 постановления N 15/18, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Также подлежат отклонению доводы подателя жалобы о том, что спорная сделка была экономически неблагоприятной, поскольку по мнению апелляционного суда, они также не нашли своего документального подтверждения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Принимая по аналогии данные разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, апелляционный суд приходит к выводу, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у истца в результате совершения оспариваемой сделки.

В поданном исковом заявлении указывается на то, что заключение спорной сделки являлось экономически нецелесообразным и указывается на наличие неблагоприятных последствий.

При этом истцом не приведено документально, никаких доказательств того, каким образом спорная сделка сказалась на общих финансовых результатах деятельности истца, было ли это убыточным для него и какие правовые последствия, повлекло заключение сделки, в связи с чем, апелляционный суд считает данные заявления истца необоснованными, не подтвержденными надлежащими доказательствами.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, ч.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2013 по делу N А56-29715/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Натюр-Косметик" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова Е.Г. Глазков