Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2013 г. N 11АП-16925/13

город Самара

16 декабря 2013 г.

Дело N А55-8857/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шадриной О.Е.,

судей Деминой Е.Г. и Буртасовой О.И.,

протокол судебного заседания вел секретарь Владимиров С.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2 дело по апелляционной жалобе

Администрации муниципального района Ставропольский Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2013, принятое по делу N А55-8857/2013 судьей Бунеевым Д.М.,

по иску общества с ограниченной ответственностью коммерческая фирма "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" (ОГРН 1036301009887, ИНН 6321056790), Самарская область, г. Тольятти,

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Хрящевский" (ОГРН1026303947856, ИНН 6382000346), Самарская область, Ставропольский район, с. Хрящевка,

- Администрации муниципального района Ставропольский Самарской области (ОГРН 1026303947010, ИНН 6382007951), Самарская область, Ставропольский район, г. Тольятти,

с привлечением третьих лиц:

- открытое акционерное общество "ИНВЕСТИЦИЯ" (ОГРН 1036301002836, ИНН 6320008521), Самарская область, Ставропольский район, с.Подстепки,

- сельскохозяйственный потребительский обслуживающий кооператив "Инвестиция" (ОГРН 1026303946943, ИНН 6382023304), Самарская область, Ставропольский район, с. Хрящевка,

о признании сделки недействительной,

с участием:

от истца - представитель Савватеева Ю.Ю., доверенность от 27.08.2013 N 38/2013 (до перерыва),

от ответчиков:

- Администрации муниципального района Ставропольский Самарской области - представители Филюк Владимир Павлович и Филюк Виктор Павлович, доверенность от 05.11.2013 N 6773; Степанова И.А., доверенность от 29.11.2013 N 7538; Галкина Е.А., доверенность от 26.11.2013 N 7452 (до перерыва),

- Сельскохозяйственного производственного кооператива "Хрящевский" - Токманцев А.И., доверенность от 30.11.2013 (после перерыва),

от третьих лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью коммерческая фирма "Тольятти -Нефтепродукт Сервис", г. Тольятти, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Хрящевский", Самарская область, Ставропольский р-н, с. Хрящевка, и Администрации муниципального района Ставропольский Самарской области, г. Тольятти, о признании договора уступки права требования от 01.06.2008 N 1 недействительным (ничтожным), совершенным лишь для вида, без намерения создать соответствующие последствия, ссылаясь при этом на часть 1 статьи 10 и часть первую статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2013 (т.1 л.д. 78) признан недействительным ничтожный договор уступки требования от 01.06.2008 N 01, заключенный Сельскохозяйственным производственным кооперативом "Хрящевский" и Администрацией муниципального района Ставропольский Самарской области с момента его совершения.

С СПК "Хрящевский" взыскано в пользу ООО коммерческая фирма "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 2000 руб.

С Администрации муниципального района Ставропольский Самарской области взыскано в пользу ООО коммерческая фирма "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 2000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Администрация муниципального района Ставропольский Самарской области обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (т.2 л.д. 112), в которой ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права (что выразилось в отсутствии в мотивировочной части решения ссылки на нормы применяемых законов), нарушение принципа состязательности в арбитражном процессе, просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2013 и принять по делу новый судебный акт об отказе ООО КФ "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования истца, не учел позицию ответчиков, не дал оценку их доводам; ссылка суда в мотивировочной части решения на судебную практику недопустима.

В возражениях на апелляционную жалобу (т.1 л.д. 117) истец, ссылаясь на обоснованность решения Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2013, считает, что доводы заявителя жалобы основаны на неверном толковании норм права и искажении обстоятельств дела. Истец оспаривает наличие у СПК "Хрящевский" документов, подтверждающих кредиторскую задолженность ОАО "Инвестиция" перед Администрацией, что подтверждено материалами аудиторской проверки. Отсутствует акт приема-передачи документов от 09.06.2008. Исполнение сделки лишь на сумму 100000 руб. и заключение дополнительных соглашений, продляющих срок действия оспариваемого договора, свидетельствуют о том, что стороны сделки не стремились к достижению правового результата. В настоящее время реестр требований кредиторов ОАО "Инвестиция" закрыт и за четыре года ни Администрация, ни СПК "Хрящевский" не предприняли попыток взыскания долга и процентов за пользование чужими денежными средствами. Кроме того, как указывает истец, в апелляционной жалобе заявитель косвенно признает, что если одна из сторон сделки и не имела намерений ее исполнять, сам по себе этот факт не является основанием для признания сделки недействительной (ничтожной). Истец утверждает, что до принятия судебного акта по существу, ответчики не заявляли о пропуске истцом срока исковой давности. Истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий СХПК "Хрящевский" соглашается с доводами заявителя жалобы, считает, что оценка договора от 01.06.2008 на предмет его действительности произведена в рамках решения от 08.05.2009 N А55-11889/2008 и суд первой инстанции не вправе переоценивать выводы решения, вступившего в законную силу. Просит отменить решение суда первой инстанции и отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

В заседании суда представители заявителя апелляционной жалобы утверждают, что в суде первой инстанции заявляли об истечении срока исковой давности по требованию, заявленному истцом.

Арбитражный апелляционный суд отложил рассмотрение дела для просушивания аудиопротоколов судебных заседаний.

Прослушав аудиопротоколы, Арбитражный апелляционный суд установил, что в заседаниях суда первой инстанции, состоявшихся 21.05.2013 и 05.07.2013, ответчики не обеспечили явку своих представителей. До принятия судебного акта по существу, ответчики не заявляли о пропуске истцом срока исковой давности.

Заявитель апелляционной жалобы заявил ходатайство о вызове свидетеля - бывшего председателя СПК "Хрящевский" Сулеева В.А., который мог бы сообщить суду фактические данные о передаче документов по оспариваемому договору от 01.06.2008 N 01.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку свидетельские показания в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются допустимыми доказательствами, подтверждающими факт передачи документов по оспариваемому договору. Следует также обратить внимание на то, что заявляя ходатайство о вызове свидетеля, как в суде первой инстанции, так и в апелляции, заявитель не может обеспечить его явку в связи с нахождением свидетеля за пределами Самарской области.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 03 до 10.12.2013 до 12 часов 00 минут.

Информация о перерыве размещена на официальном Интернет-сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

После перерыва судебное разбирательство продолжено в прежнем составе суда.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отменяет решение Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2013, которым признан недействительным ничтожный договор уступки требования от 01.06.2008 N 01, так как выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2009, принятым по делу N А55-11889/2008 по иску СПК "Хрящевский" к ОАО "Инвестиция" с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица Администрации Муниципального района Ставропольский о взыскании 8860000 руб. установлено, что 14.04.2004 Администрация Ставропольского района Самарской области и ОАО "Инвестиция" заключили Соглашение о порядке обеспечения минеральными удобрениями сельскохозяйственных товаропроизводителей Ставропольского района Самарской области в 2004 году, по которому акционерному обществу предоставлялись денежные средства в сумме 10660000 руб. для приобретения и поставки сельскохозяйственным товаропроизводителям Ставропольского района минеральных удобрений. Возврат денежных средств установлен в срок до 01.10.2004. Факт предоставления бюджетных средств в сумме 10660000 руб. и получение их акционерным обществом сторонами не оспорен. В последующем, в связи с внесением изменений в Соглашение, срок возврата денежных средств продлен до 31.12.2005, с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами.

На 01.06.2008 ОАО "Инвестиция" частично погасило долг в сумме 1800000 руб. На остаток невозвращенных денежных средств на 30.06.2008 начислены проценты в сумме 865785 руб.

01.06.2008 Администрация муниципального района Ставропольский (кредитор) и СПК "Хрящевский" (преемник) заключили договор уступки требования N 01, по условиям которого Администрация передала СХПК право требования долга в сумме 8860000 руб. и процентов с ОАО "Инвестиция" (в определении общей суммы допущена арифметическая ошибка).

09.06.2008 Администрация муниципального района Ставропольский и СПК "Хрящевский" подписали акт приема-передачи документов к договору уступки требования от 01.06.2008 N 01 (т.1 л.д. 142).

Обращаясь с иском о признании договора уступки требования от 01.06.2008 N 1 недействительным (ничтожным), ООО коммерческая фирма "Тольятти - Нефтепродукт Сервис" прикладывает к материалам дела договор от 01.07.2008 N 01.

Выясняя разночтение в дате заключения договора, арбитражный апелляционный суд установил, что по объяснениям представителя ответчика, спорный договор заключен действительно 01.06.2008.

Представитель истца подтвердил наличие технической ошибки в написании даты заключения договора. В рамках дела о банкротстве N А55-14424/2012 вопрос даты заключения договора выяснялся, подлинный текст договора от 01.06.2008 приобщен к материалам указанного дела, что подтверждено представителями сторон.

14.08.2008 СПК "Хрящевский" обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ОАО "Инвестиция" о взыскании долга в сумме 8860000 руб. (с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица Администрации Муниципального района Ставропольский) по Соглашению о порядке обеспечения минеральными удобрениями сельскохозяйственных товаропроизводителей Ставропольского района Самарской области в 2004 году, заключенному между Администрацией Ставропольского района и ОАО "Инвестиция", право требования по которому уступлено Администрацией Ставропольского района СПК "Хрящевский" по договору уступки требования от 01.06.2008 N 01.

В обоснование своих требований СПК "Хрящевский" ссылался на Постановление Правительства Самарской области от 21.02.2005 N 21 "Об утверждении порядка предоставления, использования и возврата муниципальными образованиями в Самарской области бюджетных кредитов, выделяемых из областного бюджета в 2005 году", Дополнительное соглашение от 28.03.2005, которым были внесены изменения в Соглашение в части изменения срока возврата денежных средств (не позднее 31.12.2005), договор уступки требования от 01.06.2008 N 01.

Делу присвоен N А55-11889/2008.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2009, принятым по делу N А55-11889/2008, исковые требования СПК "Хрящевский" удовлетворены в полной сумме и с ОАО "Инвестиция" взыскано 8860000 руб. долга и в доход федерального бюджета 55800 руб. государственной пошлины.

Из указанного решения следует, что СПК "Хрящевский" обращался в суд о взыскании долга, переуступленного ему Администрацией Муниципального района Ставропольский по спорному договору от 01.06.2008. Уже само по себе обращение СПК "Хрящевский" с иском (во исполнение оспариваемого договора) в суд о взыскании уступленного долга в сумме 8860000 руб. свидетельствует об отсутствии признаков мнимости сделки. Кроме того, исковые требования СПК "Хрящевский" признаны судом обоснованными и удовлетворены в полной сумме

Отклоняя доводы ОАО "Инвестиция" о мнимости спорной сделки по уступке права требования в рамках дела N А55-11889/2008, суд первой инстанции пришел к выводу в их бездоказательности, поскольку факт неисполнения другой стороной своих обязательств сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки, сославшись на частичное исполнение СПК "Хрящевский" своих обязательств, что выразилось в перечислении Администрации Муниципального района Ставропольский 100000 руб. платежным поручением от 02.03.2009 N 38. По мнению суда первой инстанции, "представленные ОАО "Инвестиция" в дело судебные решения свидетельствуют о взыскании им с сельскохозяйственных товаропроизводителей денежных средств за поставленные им минеральные удобрения, для приобретения которых ему и были предоставлены бюджетные средства в сумме 10660000 руб. по Соглашению от 14.04.2004, право требования по которому были уступлены СПК "Хрящевский".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2012 (т.1 л.д. 87), по заявлению кредитора ООО коммерческая фирма "Тольятти - Нефтепродукт Сервис", в отношении СХПК "Хрящевский" введена процедура наблюдения. Требование заявителя на сумму 8733716 руб. 80 коп. включено в реестр требований кредиторов третьей очереди СПК "Хрящевский".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2012, принятым по делу А55-14424/2012, по заявлению кредитора ООО коммерческая фирма "Тольятти -Нефтепродукт Сервис", СХПК "Хрящевский" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.01.2013 определение Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012, принятые по делу N А55-14424/2012, отменены в части включения ООО коммерческая фирма "Тольятти -Нефтепродукт Сервис" с требованием в размере 8733716 руб. 80 коп. в реестр требований кредиторов должника в составе требований кредиторов третьей очереди. Вопрос о включении требований ООО КФ "ТНС" в реестр требований кредиторов СХПК "Хрящевский" направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На день рассмотрения апелляционной жалобы в рамках дела N А55-8857/2013 вопрос о включении требований ООО КФ "ТНС" в реестр требований кредиторов СХПК "Хрящевский" не разрешен.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2012, принятым по делу N А55-14424/2012, в реестр требований кредиторов СХПК "Хрящевский" было включено требование Администрации муниципального района Ставропольский Самарской области в размере 9 606 000 руб., в том числе 8 760 000 руб. - основной долг, 846 000 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23.05.2013 определение Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013, принятые по делу N А55-14424/2012, отменены в части включения Администрации муниципального района Ставропольский Самарской области с требованием в размере 9 606 000 руб. (в том числе 8 760 000 руб. - основной долг, 846 000 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами) в реестр требований кредиторов должника в составе требований кредиторов третьей очереди. Вопрос о включении требований ООО КФ "ТНС" в реестр требований кредиторов СХПК "Хрящевский" направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На вопрос арбитражного апелляционного суда представители сторон сообщили, что на день рассмотрения апелляционной жалобы вопросы о включения ООО коммерческая фирма "Тольятти - Нефтепродукт Сервис" и Администрации муниципального района Ставропольский Самарской области в реестр требований кредиторов должника - СХПК "Хрящевский" не разрешены.

Удовлетворяя заявленные ООО коммерческая фирма "Тольятти - Нефтепродукт Сервис" исковые требования и признавая недействительным ничтожный договор уступки требования от 01.06.2008 N 01, заключенный Сельскохозяйственным производственным кооперативом "Хрящевский" и Администрацией муниципального района Ставропольский Самарской области с момента его совершения, суд первой инстанции, ссылаясь на пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к неправильному выводу о том, что договор уступки требования от 01.06.2008 N 01 является мнимым. По мнению суда, воля сторон по оспариваемой сделке не была направлена на достижение правовых последствий, которые наступают для такой сделки. Отсутствуют доказательства фактической передачи документов по спорному договору. При этом суд первой инстанции ссылается на Постановление ФАС Волго-Вятского округа, чем нарушены нормы статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, придя к выводу об отсутствии у СПК "Хрящевский" документов, подтверждающих его требования к ОАО "Инвестиция" по договору уступки требования, суд первой инстанции сослался на аудиторскую проверку бухгалтерского баланса СХПК, составленного по состоянию на 31.03.2012 в рамках дела о банкротстве, чем нарушил нормы статьи 67 Кодекса.

Исследуя экономический смысл бухгалтерских операций СХПК "Хрящевский", учитывая данные аудиторской проверки о том, что отраженные в балансе суммы равны суммам, формирующим долг по предъявленному Администрацией муниципального района Ставропольский требованию, включенному в реестр кредиторской задолженности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что эти данные не являются корреспонденциями, которые бы отражали приобретение права требования по договору уступки.

Суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о том, что намерения сторон по заключению оспариваемого договора были направлены на искусственное создание задолженности ОАО "Инвестиция" перед СХПК "Хрящевский", что было необходимо после возбуждения со стороны ОАО "Инвестиция" процедуры банкротства в отношении СХПК "Хрящевский" по делу N А55-12301/2007 и не принял во внимание довод ответчика СПК "Хрящевский" о том, что на его балансе задолженность перед Администрацией по спорному договору была учтена с 31.07.2012, в связи с ошибкой бухгалтера.

Анализируя материалы дела, арбитражный апелляционный суд установил, что выводы суда первой инстанции о существовании тесной взаимной связи, выходящей за рамки разумных рыночных правоотношений, влекущих возможность сговора и недобросовестного поведения сторон договора по отношению к третьим лицам, не основаны на материалах дела. Материалы аудиторской проверки, на которые ссылается суд первой инстанции, не являются надлежащими доказательствами признания оспариваемой сделки мнимой и получены в рамках дела о банкротстве.

Обращаясь с иском в суд о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При применении положений указанной нормы права следует исходить из того, что сделкой являются действия, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата. Поэтому сделка - волевой акт, который имеет правовое значение в случае, если воля будет выражена вовне, объективирована каким-либо способом. Таким способом является волеизъявление. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Доказательства указанных обстоятельств истец не представил.

Согласно части первой статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следствием заключения договора уступки права является передача права (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, другому лицу по сделке (уступка требования). В результате такой сделки новое лицо приобретает права (требование) к должнику, принадлежащие ранее кредитору.

Суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что спорный договор является мнимым, поскольку действительная воля его сторон была направлена на создание правовых последствий, соответствующих заключенной сделке.

Оспариваемый договор мог считаться мнимой сделкой только в том случае, если он был заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия - получения СПК "Хрящевский" долга с ОАО "Инвестиция".

При этом нет необходимости выяснять причины непринятия Администрацией мер к начислению пени за пользование невыплаченной должником суммой долга в течение 4-х лет и выяснять обстоятельства наличия либо отсутствия у стороны сделки какой-либо потребности в заключении спорного договора, поскольку данные обстоятельства правового значения для признания сделки мнимой не имеют.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка сторонами исполнялась, о чем свидетельствует соответствующее обращение СПК "Хрящевский" с иском к ОАО "Инвестиция" о взыскании долга, перечисление части долга СПК Хрящевский". Решение арбитражного суда Самарской области, принятое в рамках дела N А55-11889/2008, не оспорено.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции необоснованно признал договор уступки требования от 01.06.2008 N 01, заключенный СПК "Хрящевский" и Администрацией муниципального района Ставропольский Самарской области недействительным с момента его совершения.

Правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, в связи с чем арбитражный апелляционный суд отменяет решение с

уда первой инстанции и отказывает в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы, связанные с оплатой истцом государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на него и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2013, принятое по делу N А55-8857/2013, отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью коммерческая фирма "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Е. Шадрина

Судьи

Е.Г. Демина О.И. Буртасова