Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2013 г. N 11АП-18865/13

г. Самара

19 декабря 2013 г.

Дело N А65-9871/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

Лица, участвующие в деле не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Сысоева А.Е., ООО "НПФ "Теплозащита" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 сентября 2013 года по делу N А65-9871/2013 (судья Королева Э.А.) по иску Сысоева А.Е. к Галиеву В.Г., Галиевой Н.Г., Москаленко В.Н., ООО "НПФ "Теплозащита", о признании права на долю в уставном капитале ООО "НПФ "Теплозащита" в размере 80 процентов номинальной стоимостью 24 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Сысоев Антон Евгеньевич, п. Васильево Зеленодольский район, (далее по тексту - Сысоев А.Е., истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Галиеву Вадуту Габдрахмановичу, г. Нижнекамск, Галиевой Наиле Галимзяновне, г. Казань, Москаленко Виктору Николаевичу, г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью "НПФ "Теплозащита", г. Казань, (ИНН 165403730, ОГРН 1021602846396), (далее по тексту - Галиев В.Г., Галиева Н.Г., Москоленко В.Н., ООО "НПФ "Теплозащита", ответчики), о признании права на долю в уставном капитале ООО "НПФ "Теплозащита" в размере 80% номинальной стоимость 24 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 сентября 2013 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сысоев А.Е., ООО "НПФ "Теплозащита" обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

От Галиева В.Г., Галиевой Н.Г., Москоленко В.Н., ООО "НПФ "Теплозащита", подписанный Силаевым В.А. поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании судебной коллегией отказано в удовлетворении ходатайства заявителя апелляционной жалобы о не допуске Силаева В.А. к участию в деле в качестве представителя ООО "НПФ "Теплозащита" и ходатайства об оставлении без рассмотрения документов, подписанных Силаевым В.А. как представителем ООО "НПФ "Теплозащита", так как в обществе имеется корпоративный конфликт.

Также судебной коллегией в удовлетворении письменного ходатайства, изложенного в отзыве на апелляционную жалобу подписанном Силаевым В.А., о принятии отказа от апелляционной жалобы ООО НПФ "Теплозащита" и ходатайства о непринятии документов и не допуске к участию в судебном процессе неуполномоченных представителей ООО НПФ "Теплохзащита" Ивентьева С.И., Ягудина А.Ш., отказано в связи с наличием корпоративного конфликта в обществе.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

При повторном рассмотрении, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 сентября 2013 года по делу N А65-9871/2013 исходя из нижеследующего.

В обоснование заявленных исковых требований истцом указано на то, что он является участником ООО "НПФ "Теплозащита" с 80% долей уставного капитала общества, что подтверждается решением учредителя общества N 1/12 от 18 декабря 2010 г.

Галиев В.Г., Галиева Н.Г., Москаленко В.Н. являются участниками общества с общей долей в уставном капитале общества 20%.

До 18 декабря 2010 г. уставной капитал общества составлял 10 000 руб. Согласно решениям N 1/12 от 18 декабря 2010 года, N 2-12 от 18 декабря 2010 года, акту от 18 декабря 2010 года, истцом внесен дополнительный вклад в уставной капитал общества имуществом стоимостью 20 000 руб. Тем самым, как указал истец, уставной капитал общества был увеличен с 10 000 руб. до 30 000 руб. Увеличение уставного капитала общества в установленном порядке зарегистрировано налоговым органом.

На основании вышеизложенного, истец просил признать за ним право на долю в уставном капитале ООО "НПФ "Теплозащита" в размере 80% номинальной стоимостью в 24 000 руб.

Как следует из материалов дела ООО "НПФ "Теплозащита" создано на основании учредительного договора от 25.09.1998 г., его участниками являлись Галиева Н.Г., Галлиев В.Г., Москаленко В.Н., которым принадлежало по 20% уставного капитала и общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Прожект" (далее - ООО "НПФ "Прожект"), которому принадлежало 40% уставного капитала.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО "НПФ "Теплозащита" являются Сысоев А.Е. с долей в уставном капитале - 40%, Галиев В.Г. - 20%, Галиева Н.Г. - 20%, Москаленко В.Н. - 20%.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2010 по делу N А65-24942/2008, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2009 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2011 г. удовлетворены требования Галиева Н.Г., Галлиев В.Г., Москаленко В.Н., о восстановлении в правах на долю в ООО "НПФ "Теплозащита", доли истцов в обществе восстановлены в размере 20% каждого.

Суд при рассмотрении вышеуказанного дела с учетом результатов почерковедческой экспертизы пришел к выводу, что Галиева Н.Г., Галлиев В.Г., Москаленко В.Н., не подписывали договоры купли-продажи доли от 28.01.2004 года, а значит, и не выражали свою волю на отчуждение доли уставного капитала ООО "НПФ "Теплозащита".

Соответственно, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, Галиева Н.Г., Галлиев В.Г., Москаленко В.Н. с принадлежащими им долями в уставном капитале ООО "НПФ "Теплозащита" не утратили статуса участников ООО "НПФ "Теплозащита" и были вправе, действовать в качестве участника Общества, а также реализовывать и защищать свои права участников предусмотренными гражданским законодательством способами.

18.12.2010 г. состоялось решение единственного учредителя ООО "НПФ "Теплозащита" Маклаковой С.А, оформленное протоколом N 1/12, которым Сысоев А.Е. принят в состав участников общества, на основании заявления Сысоева А.Е. и его вклада в размере 20 000 руб., был увеличен уставной капитал общества с 10 000 руб. до 30 000 руб., внесены изменения в учредительные документы общества, Сысоев А.Е. назначен на должность генерального директора общества, утвержден устав общества в новой редакции.

Галиева Н.Г., Галлиев В.Г., Москаленко В.Н. не принимали участия в общем собрании общества, состоявшемся 18.12.2010 г. протокол 1/12.

В силу подп. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО) изменение устава общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения денежного вклада ООО "НПФ "Теплозащита" принято общим собранием участников 18.12.2010 в отсутствие кворума, поскольку Галиева Н.Г., Галлиев В.Г., Москаленко В.Н., из владения которых доля общим размером 60% уставного капитала Общества выбыла помимо их воли, на собрание не приглашались.

Из разъяснений, данных в п. 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Решение об увеличении уставного капитала Общества от 18.12.2010 года N 1/12, принятое в отсутствие Галиева Н.Г., Галлиев В.Г., Москаленко В.Н., как участников, владеющих в совокупности долей размером 60% уставного капитала Общества, как указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, не имеет юридической силы.

В своей апелляционной жалобе заявители в обоснование своих доводов об отменен обжалуемого судебного акта, указали на то, что суд первой инстанции в нарушении положений ст. 49 АПК РФ вышел за пределы заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, проверив данный довод апелляционной жалобы, с учетом обстоятельств дела, считает данный довод подлежащим отклонению, так как суд первой инстанции указав на то, что решение об увеличении уставного капитала Общества от 18.12.2010 года N 1/12, принятое в отсутствие Галиева Н.Г., Галлиев В.Г., Москаленко В.Н., как участников, владеющих в совокупности долей размером 60% уставного капитала Общества не имеет юридической силы, исходил из обстоятельств, установленных при рассмотрении дел N А65-24942/2008, N А65-24603/2012.

Довод истца об отсутствии необходимости извещения Галиева В.Г., Галиевой Н.Г., и Москаленко В.Н. о собраниях 18 декабря 2010 года, так как на тот момент судебный акт, восстановивший их в качестве участников в законную силу не вступил (решение от 03.11.2010 по делу N А65-24942/2008), обоснованно отклонен судом первой инстанции, так как Галиева Н.Г., Галлиев В.Г., Москаленко В.Н. с принадлежащими им долями в уставном капитале ООО "НПФ "Теплозащита" не утратили статуса участников ООО "НПФ "Теплозащита" и были вправе, действовать в качестве участников Общества.

Судебными актами по делу А65-25808/2011 оценка решению N 1/12 учредителя общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита" не давалась, в удовлетворении иска отказано по причине пропуска срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Решение Учредителя общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита" от 18.12.2010 года N 2-12, принятое в отсутствие Галиева Н.Г., Галлиев В.Г., Москаленко В.Н., как участников с долей по 20% у каждого, так же не имеет юридической силы. Галиева Н.Г., Галлиев В.Г., Москаленко В.Н., не извещались о проведении указанного собрания и участия в нем не принимали.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что исковые требования Сысоева Антона Евгеньевича о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита" в размере 80% номинальной стоимость 24 000 рублей, удовлетворению не подлежат, является правомерным.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 сентября 2013 года по делу N А65-9871/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителей жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 сентября 2013 года по делу N А65-9871/2013, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Сысоева А.Е., ООО "НПФ "Теплозащита" государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 (одна тысяча) рублей с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.Я. Липкинд Н.А. Селиверстова