Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2013 г. N 08АП-9853/13

город Омск

23 декабря 2013 г.

Дело N А75-1893/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2013 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семёновой Т.П.

судей Зориной О.В., Шаровой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарём судебного заседания Бобковой И.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9853/2013) общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 6" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.09.2013 по делу N А75-1893/2013 (судья Максимова Г.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сибстроймонтажкомплект" задолженности в размере 13 852 648 руб. 79 коп. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибстроймонтажкомплект" (ОГРН 1028601543057, ИНН 8612009149),

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "РН-Юганскнефтегаз" - Штумф И.Е. по доверенности N 564/12 от 01.12.2012; от ООО "СМУ N 6", конкурсного управляющего ООО "Сибстроймонтажкомплект" Долгих К.Е. - не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 6" (далее - ООО "СМУ N 6") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Сибстроймонтажкомплект" (далее - ООО "Сибстроймонтажкомплект", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.04.2013 по делу N А75-1893/2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Бекшенев Ф.Ш.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" N 77 от 07.05.2013.

14 мая 2013 года в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (далее - ООО "РН-Юганскнефтегаз", кредитор) о включении в реестр требований кредиторов ООО "Сибстроймонтажкомплект" его требования в размере 13 852 648 руб. 79 коп.

Определением арбитражного суда от 17.09.2013 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "Сибстроймонтажкомплект" в составе третьей очереди требования ООО "РН-Юганскнефтегаз" в размере 13 852 648 руб. 79 коп.

Решением арбитражного суда от 22.10.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Долгих К.Е.

Не согласившись с вынесенным определением суда от 17.09.2013, заявитель по делу ООО "СМУ N 6" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

В обоснование своей жалобы заявитель указывает, что кредитор продал должнику ООО "Сибстроймонтажкомплект" задолженность ООО "СМУ N 6", которое является банкротом в деле N А75-8132/2010, по договору уступки права требования N 1 от 12.02.2012. Данный договор считает недействительным ввиду того, что кредитор уступил должнику право требования, возникшее по делу N А75-8132/2010 о банкротстве ООО "СМУ N 6", в связи с чем уступленное право подлежало процессуальному правопреемству в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в рамках дела N А75-8132/2010.

От ООО "РН-Юганскнефтегаз" поступил отзыв на жалобу, в котором оно просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывов на жалобу не поступило.

Представители ООО "СМУ N 6", конкурсного управляющего ООО "Сибстроймонтажкомплект" Долгих К.Е., извещённых о судебном заседании надлежащим образом, в него не явились. Суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Представитель ООО "РН-Юганскнефтегаз" поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Заслушав пояснения представителя кредитора, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Настоящие требования ООО "РН-Юганскнефтегаз" заявлены в процедуре наблюдения.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В процедуре наблюдения включение требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника осуществляется в порядке статьи 71 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов (пункт 5 статьи 71 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзаце первом пункта 26 Постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами. При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, пришёл к выводу о наличии оснований для включения в реестр требований кредиторов ООО "Сибстроймонтажкомплект" требований ООО "РН-Юганскнефтегаз" в заявленном размере.

Повторно рассматривая настоящий вопрос, суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда первой инстанции исходя из следующих обстоятельств.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

Настоящие требования ООО "РН-Юганскнефтегаз" основаны на заключённом между ним (цедент) и ООО "Сибстроймонтажкомплект" (цессионарий) договоре уступки права требования N 1 от 17.02.2012 (далее - договор цессии) (т. 7 л.д. 38-43), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования долга к ООО "СМУ N 6" в размере 13 852 648 руб. 79 коп. за 13 852 648 руб. 79 коп., которые цессионарий обязался выплатить в соответствии с графиком платежей (приложение N 2 к договору цессии) за период с мая 2012 года по февраль 2013 года путём внесения периодических платежей в сумме 1 385 264 руб. 88 коп. ежемесячно.

ООО "РН-Юганскнефтегаз" обратилось в арбитражный суд с требованием к ООО "Сибстроймонтажкомплект" о погашении задолженности по оплате вознаграждения за уступленное право требования.

За уступленное право требования к ООО "СМУ N 6" стороны установили цену в размере 13 852 648 руб. 79 коп., равную размеру обязательств ООО "СМУ N 6" перед кредитором.

Таким образом, предметом требований кредитора является взыскание с цессионария - должника по настоящему делу о банкротстве задолженности, образовавшейся в результате неисполнения цессионарием обязательств по оплате уступленного ему кредитором права требования задолженности к ООО "СМУ N 6".

Поскольку доказательств исполнения цессионарием условий договора цессии об оплате полученного права требования к ООО "СМУ N 6" в дело не представлено, суд первой инстанции правомерно признал требования кредитора обоснованными.

Доводы жалобы ООО "СМУ N 6" сводятся к тому, что кредитор должен был заявиться в деле о банкротстве, возбужденном в отношении него, в порядке статьи 48 АПК РФ.

Однако данные доводы жалобы ошибочны.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По смыслу названной нормы в основе сделки цессии лежит передача первоначальным кредитором новому кредитору соответствующего права, возникшего из конкретных обязательств должника перед первоначальным кредитором (в договоре цессии должны обязательно быть названы обязательства должника, которые уступлены новому кредитору).

Исходя из положений статьи 382 ГК РФ на основании совершённой уступки права требования у ООО "Сибстроймонтажкомплект" возникло право требования к ООО "СМУ N 6" оплаты задолженности по договорам купли-продажи ТМЦ, указанным в приложении N 1 к договору цессии, на что имеется ссылка в пункте 1.1. договора цессии.

Данным правом требования новый кредитор ООО "Сибстроймонтажкомплект" вправе самостоятельно распорядиться, обратившись к должнику ООО "СМУ N 6" с соответствующим требованием.

Учитывая, что в отношении ООО "СМУ N 6" открыта процедура банкротства, реализация такого права возможна только в деле о банкротстве ООО "СМУ N 6" путём заявления о включении в реестр требований кредиторов должника соответствующего требования, основанного на рассматриваемом договоре цессии (если требование подлежит включению в реестр требований кредиторов), либо путём обращения об оплате задолженности (если задолженность текущая).

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что и предыдущий кредитор ООО "РН-Юганскнефтегаз" вправе был по своему усмотрению распорядиться имеющимся у него правом требования к должнику ООО "СМУ N 6": обратиться в таком порядке за установлением в реестр своего требования или оплате задолженности к ООО "СМУ N 6" либо уступить другому кредитору это право требования.

То есть право выбора реализации собственных прав в отношении кредиторской задолженности остаётся за кредитором.

Так, в соответствии с положениями пункта 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать своё имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В данном случае ООО "РН-Юганснефтегаз" уступило принадлежащие ему права требования кредиторской задолженности от ООО "СМУ N 6" новому кредитору ООО "Сибстроймонтажкомплект".

Как указывает сам предыдущий кредитор ООО "РН-Юганснефтегаз" в отзыве на апелляционную жалобу, данная задолженность не была включена в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве N А75-8132/2010 (ООО "СМУ N 6").

Таким образом, требования ООО "РН-Юганснефтегаз" по уступленной новому кредитору кредиторской задолженности не были установлены в реестр в деле о банкротстве ООО "СМУ N 6".

Между тем, для осуществления в порядке статьи 48 АПК РФ процессуального правопреемства кредитора ООО "РН-Юганснефтегаз" на нового кредитора ООО "Сибстроймонтажкомплект" в деле о банкротстве ООО "СМУ N 6", о чём указывает ООО "СМУ N 6" в своей жалобе, необходимо, чтобы ООО "РН-Юганснефтегаз" было признано таковым кредитором в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Поэтому доводы жалобы ООО "СМУ N 6", что сначала ООО "РН-Юганснефтегаз" должно обратиться в арбитражный суд в рамках дела N А75-8132/2010 с заявлением о процессуальном правопреемстве с ООО "РН-Юганснефтегаз" на ООО "Сибстроймонтажкомплект", являются несостоятельными.

В рассматриваемом случае ООО "РН-Юганснефтегаз" обратилось к новому кредитору с требованием о взыскании задолженности по выплате вознаграждения за уступленное право требования.

То есть возникшие между ООО "РН-Юганснефтегаз" и ООО "Сибстроймонтажкомплект" взаимоотношения по оплате вознаграждения за уступленное право требования касаются только этих двух лиц.

В связи с чем настоящее требование кредитора не является требованием, которое подлежит установлению в порядке статьи 48 АПК РФ о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве в отношении ООО "СМУ N 6", как ошибочно полагает заявитель жалобы ООО "СМУ N 6".

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении обособленного спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба ООО "СМУ N 6" удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.09.2013 по делу N А75-1893/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.П. Семёнова

Судьи

О.В. Зорина Н.А. Шарова